股票代码：002033 股票简称：丽江旅游 公告编号：2010043
丽江玉龙旅游股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产
暨关联交易预案
上市公司名称：丽江玉龙旅游股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股 票 简 称：丽江旅游
交 易 代 码：002033
交易对方名称：丽江玉龙雪山景区投资管理有限公司
住 所：丽江市古城区福慧路
独立财务顾问
海际大和证券有限责任公司
Daiwa SSC Securities Co., Ltd.
（上海市浦东新区陆家嘴环路1000 号汇丰银行大厦45 楼）
二○一○年九月2
公司声明
本公司及董事会全体董事保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次发行股份购买资产的交易对方己出具承诺函，本公司参与股份公司发行
股份购买资产过程中所提供的所有资料真实、准确、完整，无任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，本公司对其中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个
别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产的交易标的的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完
成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、
评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理
性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将
在发行股份购买资产报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负
责；因本次向特定对象发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对本次发行股份购买资产相关事项的实
质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准。3
特别提示
1、本公司与丽江玉龙雪山景区投资管理有限公司于2010 年9 月28 日签署
了《发行股份购买资产框架协议》。根据协议，本公司拟通过定向发行股份的方
式购买丽江玉龙雪山景区投资管理有限公司持有的丽江玉龙雪山印象旅游文化
产业有限公司51%股权。本次发行完成后，丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限
公司成为丽江玉龙旅游股份有限公司的控股子公司。
2、本次发行股份购买资产相关事项己经本公司第三届董事会第二十九次会
议审议通过，尚需股东大会批准。本次交易标的为印象旅游51%股权，交易完成
后丽江旅游取得印象旅游控股权。印象旅游2009 年度营业收入为15,741.95 万元，
上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入为18,318.81 万，印象旅游
2009 年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收
入的比例达到85.93%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第二
款和第十二条第一款的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，本次发行股份购买资产
需并购重组委审核并需中国证监会核准。
3、本次发行股份购买资产的审计、评估基准日为2010 年9 月30 日。本次
拟购买资产的价值采用收益法进行预估，丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限公
司在评估基准日51%股权价值预估值约2.10 亿元，最终的交易价值以经具有证
券业务资格的资产评估机构出具的评估报告（经云南省国有资产监督管理委员会
备案）为依据，由交易双方协商确定。
本次发行股份的发行价格将不低于公司第三届董事会第二十九次会议决议
公告日前20 个交易日公司股票交易均价，即21.69 元/股，最终发行价格尚须经
本公司股东大会批准。本次非公开发行股份数量的上限为1,000 万股，最终实际
发行数量以标的资产印象旅游51%股权的交易价格除以丽江旅游本次股份发行4
价格确定。若出现折股数不足一股的情况，由本公司支付现金购买该部分余额。
本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。
4、本次交易前，公司总股本为11,632.30 万股，公司实际控制人雪山管委会
通过控制丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司间接控制公司2,622.92 万股，占股
本总额的22.55%。若以本次发行股份上限1,000 万股计算，本次交易完成后公司
总股本为12,632.30 万股，雪山管委会通过丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司
和丽江玉龙雪山景区投资管理有限公司将合计持有公司28.68%的股份。本次交
易不会导致公司实际控制人变更。
本次交易完成后，社会公众股股数为7,189.38 万股，占总股本的比例不低于
25%，公司仍具备股票上市条件，本次资产重组不构成退市风险。
5、本次发行股份拟购买的标的资产印象旅游51%股权正在由具有相关证券
业务资格的审计和资产评估机构进行审计、评估，本公司全体董事己声明保证本
预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估、盈利预测审核
工作完成后再次召开董事会对相关事项做出决议，编制并披露发行股份购买资产
报告书，本次交易涉及的相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经
审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产报告书中予以披露。
6、根据公司与景区公司于2010 年9 月28 日签署的《利润补偿框架协议》，
景区公司承诺：如果本次交易于2010 年度实施完毕（以印象旅游所在工商行政
管理机关完成变更登记为准），2010 年、2011 年、2012 年标的资产印象旅游51%
股权实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于2,958
万元、3,009 万元、3,111 万元。如果本次交易于2011 年度实施完毕，则2011 年、
2012 年、2013 年标的资产印象旅游51%股权实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润将分别不低于3,009 万元、3,111 万元、3,238 万元。具体数5
额以最终出具的《评估报告书》（经云南省国有资产监督管理委员会备案）确定
的数值为准。
若本次交易于2010 年度实施完毕，标的资产印象旅游51%股权2010 年、2011
年、2012 年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润小于《评
估报告书》（经云南省国有资产监督管理委员会备案）所对应标的资产印象旅游
51%股权同期预测净利润数，则在上述利润补偿期间，丽江旅游应在该年度的年
度报告披露之日起5 日内，以书面方式通知景区公司标的资产印象旅游51%股权
该年度累积实际净利润数小于累积预测净利润数的事实，并要求景区公司补偿净
利润差额。若本次交易于2011 年度实施完毕，则补偿期间随之顺延为2011 年、
2012 年、2013 年，在上述利润补偿期间，丽江旅游应在该年度的年度报告披露
之日起5 日内，以书面方式通知景区公司标的资产印象旅游51%股权该年度累积
实际净利润数小于累积预测净利润数的事实，并要求景区公司补偿净利润差额。
景区公司同意公司以1.00 元的价格回购其持有的一定数量的股份，回购股份数
量的上限为景区公司以标的资产印象旅游51%股权认购的全部公司股份（如上述
补偿测算期间上市公司发生送股、转增股本的，则做相应调整）。在逐年补偿的
情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不
冲回。
丽江旅游在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并
完成锁定手续后，应在两个月内就本协议项下全部应回购股份的股票回购事宜召
开股东大会。若股东大会通过，公司将以总价人民币1.00 元的价格定向回购上
述专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未通过上述定向回购议案，
则公司应在股东大会决议公告后10 个交易日内书面通知景区公司，景区公司将
在接到通知后的30 日内将前款约定的存放于公司董事会设立的专门账户中的全
部已锁定股份赠送给公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除景
区公司以外的其他股东（以下简称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占
股权登记日扣除景区公司持有的股份数后公司的股本数量的比例享有获赠股份。
每年补偿的具体数量按以下公式确定：
回购股份数量=（截至当期期末对应标的资产累积预测净利润数－截至当期6
期末对应标的资产累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的对应
标的资产预测净利润数总和－已补偿股份数量
如果利润补偿期内公司以转增或送股方式进行分配而导致景区公司持有的
丽江旅游股份数发生变化，则景区公司回购股份的数量应调整为：按上款公式计
算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
此外，丽江旅游将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计
的同时，由该会计师事务所对标的资产印象旅游51%股权在利润补偿期间实现的
扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润累积数与《评估报告书》（经云南
省国有资产监督管理委员会备案）中的标的资产印象旅游51%股权同期累积预测
净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。在补偿期限届满
时，公司将对标的资产印象旅游51%股权进行减值测试，如期末减值额/标的资
产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则景区公司将另行补偿股
份。另需补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
7、截至到本次交易评估基准日2010 年9 月30 日，印象旅游滚存的未分配
利润约为5,988 万元，具体金额以具有证券业务资格的审计机构出具的审计结果
为准，该部分未分配利润将全部归景区公司享有。
8、本次交易的主要风险
（1）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：云南省国有资产监督
管理委员会对丽江玉龙雪山景区投资管理有限公司参与本次重组事项的批准、取
得公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会对本次交易的核准等。本次交易
能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实
施存在审批风险。
（2）标的资产估值风险
本次交易标的资产印象旅游51%权益账面价
