丽江玉龙旅游股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产
暨关联交易报告书
之
修订说明
上市公司名称：丽江玉龙旅游股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股 票 简 称：丽江旅游
交 易 代 码：002033
交易对方名称：丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司
住所/通讯地址：丽江市古城区福慧路
独立财务顾问
海际大和证券有限责任公司
Daiwa SSC Securities Co., Ltd.
（上海市浦东新区陆家嘴环路 1000 号恒生银行大厦 45 楼）
二○一一年十二月
公司声明
本报告书修订说明的目的仅为向公众提供有关本次报告书修改及新增部分，
并不包括向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书全文的各部分内容。
本公司及董事会全体成员保证报告书内容真实、准确、完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对其真实性、准确性、
完整性承担个别及连带责任。
修订说明
丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“丽江旅游”、“本公司”或“公司”）
于 2011 年 2 月 10 日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）全文披露了《丽江玉龙旅游股份有限公司向特定对象发行
股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《丽江玉龙旅游股份有限公司向特
定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》等相关文件。
本公司发行股份购买资产暨关联交易于 2011 年 9 月 14 日经过中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会 2011 年第
28 次工作会议的审核，获得有条件通过。2011 年 12 月 26 日，本公司收到中国
证监会《关于核准丽江玉龙旅游股份有限公司向丽江市玉龙雪山景区投资管理有
限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]2053 号）文件。该批复自核
准之日起 12 个月内有效。
本公司已根据 2011 年《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（110304 号）、《关于丽江玉龙旅游股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
方案反馈意见的函》（上市部函[2011]289 号）等的要求，以及本次重大资产重组
有关各方 2011 年半年度财务报告及审计报告，对此前披露的《丽江玉龙旅游股
份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“《报告
书》”）进行了修订、补充和完善，相关内容如下：
1、在报告书“第一节 交易概述”中，补充披露了本次交易的必要性与合
理性；修订了本次交易进展及已履行的主要审批程序，对应删除报告书中关于本
次交易审批风险的描述。
2、在报告书“第二节 上市公司基本情况”中，根据 2011 年 5 月 31 日公
司的股本结构和前十大股东持股情况更新了相关数据；补充披露了公司 2010 年
度和 2011 年上半年的业务情况；更新了公司与实际控制人之间产权及控制关系
图中的有关比例。
3、在报告书“第三节 交易对方情况”中，更新了交易对方参股企业持股
比例数据；补充披露了交易对方 2010 年度主要财务数据。
4、在报告书“第四节 交易标的公司基本情况”中，补充披露了丽江市玉
龙雪山景区投资管理有限公司（以下简称“景区公司”）所持丽江玉龙雪山印象
旅游文化产业有限公司（以下简称“印象旅游”）49%股权无偿划转给丽江花马
旅游文化产业发展有限公司（以下简称为“花马公司”）的情况以及花马公司基
本情况，并对应更新了报告书中关于印象旅游股权结构、历史沿革和景区公司持
有印象旅游股权数量的描述；更新了截至 2011 年 6 月 30 日主要资产权属、负债
和对外担保情况；补充披露了印象旅游企业所得税缴纳情况和利润分配情况；补
充披露了 2010 年全年和 2011 年 1-6 月《印象丽江》雪山篇销售情况；修改了
对主要盈利模式的描述；补充披露了“大玉龙+印象丽江”联票收入分配协议的
内容、定价及调整机制和后续安排，补充披露《印象丽江》雪山篇著作权许可
协议的收入分配机制，并在重大风险提示中补充披露由于演出收益支付比例提高
导致的盈利水平下降的风险。
5、在报告书“第五节 发行股份情况”中，补充披露了由于公司 2010 年度
利润分配资本公积转增股本导致本次交易发行价格和发行数量变动的情况，并对
应更新了报告书中有关公司股本总额和股权结构的有关描述；根据公司 2010 年
度和 2011 年上半年的财务数据更新披露了发行前后的财务指标对照表；根据
2011 年 5 月 31 日公司的股本结构和前十大股东持股情况更新了发行前后主要股
东变化情况。
6、在报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”中，补充披露了丽江旅
游与景区公司于 2011 年 6 月 9 日签署了《发行股份购买资产补充协议（二）》
和丽江旅游与景区公司和花马公司于 2011 年 11 月 4 日签署了《发行股份购买资
产补充协议（三）》的有关内容。
7、根据中审亚太会计师事务所有限公司（以下简称“中审亚太”）出具的
丽江旅游 2010 年度和 2011 年 1-6 月财务报表审计报告、印象旅游 2010 年度和
2011 年 1-6 月财务报表审计报告、丽江旅游 2010 年度和 2011 年 1-6 月备考审计
报告对报告书中相关财务数据及其描述进行了更新。
8、在报告书“第八节 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析”
中，补充披露了资产评估假设前提的合理性分析、资产评估收入预测的合理性分
析；补充披露了评估选用参数的合理性说明及验证情况；根据印象旅游 2010 年
度财务数据更新披露了本次交易标的资产交易作价的市盈率和市净率。
9、在报告书“第九节 董事会讨论与分析”中，对财务数据的分析描述进
行了更新；补充披露了保持印象旅游持续盈利能力的具体措施或方案。
10、在报告书“第十节 财务会计信息”中，补充披露了 2010 年印象旅游
盈利预测实现情况。
11、在报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”中，补充披露了花马公司
与公司的同业竞争与关联交易情况，以及花马公司为避免同业竞争、规范与公司
可能出现的关联交易所做出的承诺；补充披露了 2010 年度和 2011 年 1-6 月的关
联交易情况。
12、在报告书“第十二节 资金占用与关联担保情况”中，补充披露了截止
2010 年 12 月 28 日有关资金占用归还情况以及印象旅游、景区公司在规范资金
管理方面采取的措施和有关声明。
13、在报告书“第十三节 本次交易对上市公司债务的影响”中，更新披露
了有关财务指标。
14、在报告书“第十六节 其他事项”中，补充披露了本次交易不涉及交易
标的职工身份转换的情形、上市公司独董任职和换届情况、交易标的资产减值的
情况，并在重大风险提示中补充交易标的评估减值情况的风险提示。
本公司提请投资者注意，本次《丽江玉龙旅游股份有限公司向特定对象发行
股份购买资产暨关联交易报告书》已经进行了较大修改和调整。投资者在阅读和
使用本报告书时，应以本次披露的《丽江玉龙旅游股份有限公司向特定对象发行
股份购买资产暨关联交易报告书》内容为准。
特此说明。
丽江玉龙旅游股份有限公司
2011 年 12 月 26 日
