浙江苏泊尔股份有限公司
章程修订案
浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 29 日召开的第八届董事会第七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，公
司需要对《公司章程》的部分内容作以下修改：
修订前 修订后
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会
秘书、财务负责人、总工程师。 秘书、财务负责人。
第一百二十条 独立董事应确保有足够的时间和精力履行董事职责，并应符
第一百二十条 独立董事应确保有足够的时间和精力履行董事职责，并应符 合下列基本条件：
合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资 格；
格； （二）具有法律、法规、《公司章程》及有关规定所要求的独立性；
（二） 具有法律、法规、《公司章程》及有关规定所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则；
规则； （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 事职责所必需的工作经验；
经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（五） 公司章程规定的其他条件。 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的其他条件。
第一百二十一条 下列人员不得担任公司独立董事： 第一百二十一条 下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 会关系；
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东 股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司 司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；；
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 母、子女；
（五） 为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
（六） 公司章程规定的不得担任公司独立董事的其他人员； 务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
（七） 中国证监会认定的不得担任公司独立董事的其他人员。 任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员。
第一百二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
第一百二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认 为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律或本章 独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其 符合《上市公司独立董事管理办法》或本章程的规定，或者独立董事中欠
缺额后生效。 缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事
产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百二十五条 独立董事应当充分行使下列特别职权： 第一百二十五条 独立董事应当充分行使下列特别职权：
（一）根据《深圳证券交易所股票上市规则》需要提交股东大会审议的关 （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前， （二）向董事会提议召开临时股东大会；
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （三）提议召开董事会会议；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
相有偿方式进行征集； 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使前款第(一)项至 数同意。
第(五)项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第 独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能(六)项职权，应当经全体独立董事同意。第(一)(二)项事项应由二分之一 正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将
有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第一百二十七条 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任、解聘高级管理人员；
（三） 董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五） 需要披露的关
联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、
提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及衍生
品投资等重大事项； 第一百二十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票，应当说明
（六） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上
高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往 市公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同
时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七） 重大资产重组方案、股权激励计划； （八） 公司拟决定其股票不
再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九） 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十） 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则及公司章
程规定。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及
其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第一百二十八条 下列事项应当经市公司全体独立董事过半数同意后，提交
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