证券代码：002026 证券简称：山东威达 公告编号:2017-029
山东威达机械股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份为公司2016年度发行股份购买苏州德迈科电气有限公司100%股权
之部分对价股份，涉及股东人数为6名。
2、本次解除限售股份的数量为12,499,996股，占公司股本总额的2.9755%。
3、本次解除限售股份可上市流通日为2017年6月23日。
一、本次解除限售股份上市情况
（一）本次限售股份核准和上市情况
经中国证监会证监许可【2016】462号《关于核准山东威达机械股份有限公司向黄建中等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，山东威达机械股份有限公司（以下简称“山东威达”或“公司”）于2016年6月向黄建中发行23,076,923股股份、向上海中谷投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中谷投资”）发行8,461,538股股份、向吕乃二发行1,923,076股股份、向乐振武发行1,923,076股股份、向吴永生发行1,538,461股股份、向王炯发行1,538,461股股份，购买其持有的苏州德迈科电气有限公司（以下简称“苏州德迈科”）100%股权；向山东威达集团有限公司发行12,750,263股股份，购买其持有的威海威达精密铸造有限公司100%股权；同时，向山东威达集团有限公司、国金山东威达 1号定向资产管理计划分别非公开发行12,644,889股股份、2,107,481股股份募集配套资金。本次交易完成后，公司新增股份65,964,168股，总股本由354,134,251股增至420,098,419股。
2016年6月14日，公司完成在中国证券登记结算公司深圳分公司的新增股份登记工作，合计增发股份登记数量为65,964,168股，股份性质为有限售条件的流通股，上市时间为2016年6月23日，锁定期分别为12个月或36个月。具体情况如下表所示：
发行对象 交易对方 认购公司股 新增股份 上市流通时间
类别 份数量（股） 锁定期
黄建中 23,076,923 12个月 自上市之日起12个月后，且满足交
易双方协议约定的情况下，分期解锁
中谷投资 8,461,538 12个月 自上市之日起12个月后，且满足交
易双方协议约定的情况下，分期解锁
吕乃二 1,923,076 12个月 自上市之日起12个月后
发行股份 乐振武 1,923,076 12个月 自上市之日起12个月后
购买资产 自上市之日起12个月后，且满足交
部分 吴永生 1,538,461 12个月 易双方协议约定的情况下，分期解锁
王炯 1,538,461 12个月 自上市之日起12个月后，且满足交
易双方协议约定的情况下，分期解锁
山东威达集团有限公司 12,750,263 36个月 自上市之日起36个月后
小计 51,211,798 —— ——
山东威达集团有限公司 12,644,889 36个月 自上市之日起36个月后
募集配套 国金山东威达1号定向 2,107,481 36个月 自上市之日起36个月后
资金部分 资产管理计划
小计 14,752,370 —— ——
合计 65,964,168 —— ——
（二）股份锁定期安排
1、黄建中、王炯、吴永生、中谷投资的股份锁定期
（1）黄建中、王炯、吴永生、中谷投资分别承诺，因本次发行而取得的山东威达股份在发行完成时全部锁定，锁定期为12个月。锁定12个月期满之后，在利润承诺期间（2015年至2018年）每12个月的股份解锁比例为：不超过其在本次交易完成后持有山东威达股份总数的25%，且累计解锁比例不得高于累计利润实现比例，该比例按以下公式计算：
累计利润实现比例=苏州德迈科电气有限公司截至上一年末累计实现净利润数/四年累计承诺净利润数。
上述公式中，净利润为经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润。
（2）在利润承诺期后，在满足下述“3、为业务经营考核所设股份锁定期”之约定的前提下，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持股份全部解锁。
（3）本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整；因上述调整而发生的股份数量变化部分按照上述约定解锁；非因本次交易而取得的股份，不适用上述约定。
（4）锁定12个月期满之后，如果苏州德迈科电气有限公司年度专项审核报告出具时间晚于
利润承诺期间上一年12个月锁定期届满之日，则股份可解锁时间须顺延至苏州德迈科专项审核
报告出具日之后。
2、吕乃二、乐振武的股份锁定期
吕乃二、乐振武分别承诺：因本次发行而取得的山东威达股份在发行完成时全部锁定，锁定期为12个月。锁定期满后，所持股份全部解锁。
3、为业务经营考核所设股份锁定期
（1）如果苏州德迈科2018年度的机床自动化、机器人及智能装备业务收入占苏州德迈科营
业收入比例不足30%且低于10,000万元的，则黄建中、王炯、吴永生、中谷投资在苏州德迈科
2018年度专项审核报告出具之日所持全部剩余股份，自出具之日起自动延长锁定期12个月；
（2）为确保自动延长锁定期的实施，在利润承诺期届满后苏州德迈科出具2018年度专项审
核报告日之前，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资停止行使解锁权；
（3）自动延长锁定期满后，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持剩余股份全部解锁（非因本次交易而取得的股份不计入内）；
4、上述自然人及法人股东因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
若上述苏州德迈科自然人股东担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，则其直接或间接持有的股份限售和解锁须符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。
5、若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的公司股份的限售安排有进一步要求的，原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至本公告日，公司股本未发生变化，股份总额为420,098,419股。其中，
有限售条件股份65,964,168股，无限售条件流通股354,134,251股。
三、本次申请解除限售情况
本次申请解除限售的股份是公司向黄建中、中谷投资、吕乃二、乐振武、吴永生、王炯等6
名发行对象以发行股份购买资产方式收购其持有的苏州德迈科电气有限公司 100%股权而增发的
股份，共计12,499,996股。具体解锁安排如下表所示：
股东名称 所持限售条件股 锁定期 解锁日期 可解锁股份 占所持限售条
份总数（股） 数量（股） 件股份比例
自上市之日起12个月后，且满
黄建中 23,076,923 12个月足交易双方协议约定的情况 5,769,230 25%
下，分期解锁
自上市之日起12个月后，且满
中谷投资 8,461,538 12个月足交易双方协议约定的情况 2,115,384 25%
下，分期解锁
自上市之日起12个月后，且满
吴永生 1,538,461 12个月足交易双方协议约定的情况 384,615 25%
下，分期解锁
自上市之日起12个月后，且满
王炯 1,538,461 12个月足交易双方协议约定的情况 384,615 25%
下，分期解锁
吕乃二 1,923,076 12个月 自上市之日起12个月 1,923,076 100%
乐振武 1,923,076 12个月 自上市之日起12个月 1,923,076
