股票代码：002025 股票简称：航天电器 上市地：深圳证券交易所
贵州航天电器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案
交易对方 注册地址
林泉航天电机有限公司 贵州省贵阳市云岩区三桥新街28号
航天科工深圳（集团）有限公司 深圳市福田区深南大道4019号航天大厦B座
5楼
常州市协控投资管理有限公司 常州市武进区遥观镇遥观村工业园区
其余6名自然人 /
配套募集资金认购方 不超过10名合格投资者
独立财务顾问
二〇一七年五月
目录
目录......1
董事、监事及高级管理人员声明......3
交易对方声明......4
释义......5
重大事项提示......10
重大风险提示......27
第一章本次交易概述......35
第一节本次交易背景和目的......35
第二节本次交易的决策过程和批准情况......37
第三节本次交易的具体方案......38
第四节本次交易对上市公司的影响......43
第二章上市公司基本情况......46
第三章交易对方基本情况......56
第四章标的公司基本情况......96
第一节林泉电机经营性资产基本情况......96
第二节航天电机基本情况...... 114
第三节斯玛尔特基本情况......146
第四节运控电子基本情况......174
第五章本次发行股份情况...... 211
第一节本次发行股份的基本情况...... 211
第二节本次发行前后股本结构的变化......216
第三节本次发行前后主要财务数据的变化......217
第四节因本次交易新增的股份锁定期安排......219
第五节募集配套资金之发行股份情况......221
第六章本次交易标的资产预估值作价及定价公允性......252
第七章管理层讨论与分析......269
第一节本次交易对上市公司的影响......269
第二节标的公司所在行业基本情况......272
第八章本次交易涉及的报批事项及风险提示......296
第九章保护中小投资者合法权益的相关安排......304
第十章本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况......311
第十一章其他重要事项......314
第一节资金占用及关联担保......314
第二节上市公司最近十二个月内重大资产交易情况......315
第三节本次交易对上市公司治理机制的影响......316
第四节连续停牌前上市公司股票价格的波动情况......321
第十二章上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明......322
董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
与本次重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保
证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，
提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其相关披露文件存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方林泉航天电机有限公司、航天科工深圳（集
团）有限公司、许国大、常州市协控投资管理有限公司、周荣方、徐涛、许京、
姚国华、梅红玉已出具承诺函，保证本次交易提供有关交易对方及标的公司的内
容已经交易对方审阅，确认本次交易不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整。如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给航天电器或者投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送交易对方身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送交易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
释义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
一般释义
1 本预案 指 《贵州航天电器股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》
2 航天电器、上市公司指 贵州航天电器股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
股票代码：002025
3 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
4 本次交易、本次重组、指 上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
本次资产重组
发行股份及支付现金购 上市公司向交易对方非公开发行股份及支付现金购买林
5 买资产 指 泉电机与军品电机业务相关的经营性资产、航天电机
100%股权、斯玛尔特51%股权、运控电子68%股份
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，即林泉
6 交易对方 指 航天电机有限公司、航天科工深圳（集团）有限公司、
许国大、常州市协控投资管理有限公司、周荣方、徐涛、
许京、姚国华、梅红玉
7 航天科工 指 中国航天科工集团公司
8 贵州航天 指 贵州航天工业有限责任公司、中国航天科工集团〇六一
基地
9 贵州航天及其特定关联指 航天科工、贵州航天、梅岭电源、林泉电机、贵州电子、
方 深圳科工
10 梅岭电源 指 贵州梅岭电源有限公司
11 贵州电子 指 贵州航天电子科技有限公司
12 深圳科工 指 航天科工深圳（集团）有限公司
13 海鹰集团 指 航天科工海鹰集团有限公司
14 长峰科技 指 长峰科技工业集团公司
15 江南航天 指 中国江南航天工业集团公司
16 天通计算机应用 指 天通计算机应用技术中心
17 航天飞航 指 中国航天科工飞航技术研究院
18 航天防御 指 中国航天科工防御技术研究院
19 华腾工业 指 中国华腾工业公司
20 深圳工研院 指 深圳航天工业技术研究院有限公司
21 协控投资 指 常州市协控投资管理有限公司
22 许国大 指 中国境内自然人，身份证号：32042119700315****
23 周荣方 指 中国境内自然人，身份证号：32042119550301****
24 徐涛 指 中国境内自然人，身份证号：32040219670530****
25 许京 指 中国境内自然人，身份证号：32042119740802****
26 姚国华 指 中国境内自然人，身份证号：32042119690101****
27 梅红玉 指 中国境内自然人，身份证号：32042119781008****
28 标的公司 指 深圳市航天电机系统有限公司、深圳斯玛尔特微电机有
限公司、常州市运控电子股份有限公司
29 标的资产 指 林泉电机与军品电机业务相关的经营性资产、航天电机
100%股权、斯玛尔特51%股权、运控电子68%股份
30 林泉电机 指 林泉航天电机有限公司
31 贵州林泉 指 贵州航天林泉电机有限公司
32 航天电机 指
