证券代码：002025 证券简称：航天电器 公告编号：2009-38
贵州航天电器股份有限公司
关于控股子公司转让所持北京航天林泉石油装备有限公司股权的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
北京航天林泉石油装备有限公司（以下简称“北京林泉”）系航天电器控股
子公司-贵州航天林泉电机有限公司（以下简称“贵州林泉”）投资控股的企业。
北京林泉成立于2007 年11 月，注册资本8,000 万元。北京林泉由贵州林泉、迟
广林和欧德书投资组建，其中贵州林泉持有其56.25%的股权，迟广林持有其
40.00%的股权，欧德书持有其3.75%的股权。
为减少管理级次，构建高效的企业组织管理架构。2009 年12 月15 日，公
司第三届董事会2009 年第六次临时会议作出决议，同意控股子公司贵州航天林
泉电机有限公司将所持北京航天林泉石油装备有限公司股权按照股东贵州航天
电器股份有限公司（持有贵州林泉55%的股权）和中国江南航天工业集团林泉电
机厂（持有贵州林泉45%的股权）对贵州航天林泉电机有限公司持股比例平行打
开，并以零价格协议转让给股东，其中，航天电器受让股份数为4,500 万股×
55%=2,475 万股；林泉电机厂受让股份数为4,500 万股×45%=2,025 万股，本次
股权转让完成后，航天电器持有北京林泉30.94%的股权，中国江南航天工业集
团林泉电机厂（以下简称“林泉电机厂”）持有北京林泉25.31%的股权，贵州林
泉不再持有北京林泉的股权。
在本公司第三届董事会2009 年第六次临时会议审议表决《关于控股子公司
转让所持北京航天林泉石油装备有限公司股权的关联交易议案》时，关联董事曹
军、谢柏堂、魏俊华、孟玮、陈光平先生回避了表决，包括独立董事在内的其余
6 名董事一致同意上述议案，符合本公司《章程》及有关规定。独立董事对上述
议案作了事前认可并发表了独立意见。2
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关关联交易审议程序
和审批权限的规定，上述关联交易事项尚须获得本公司股东大会的批准，与该关
联交易有利害关系的关联股东贵州航天工业有限责任公司、梅岭化工厂、贵州航
天凯天科技有限责任公司、贵州航天朝晖电器厂将放弃在股东大会上对上述议案
的投票权。
2009 年1 月1 日至本公告发布之日，本公司与林泉电机厂发生的关联交易
总金额为721.21 万元（不含本次关联交易）。
二、关联方情况介绍
林泉电机厂是公司控股股东贵州航天工业有限责任公司受托管理的全资企
业，其持有贵州航天林泉电机有限公司45.00%的股权，本公司董事孟玮先生同
时担任林泉电机厂厂长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公
司控股子公司贵州林泉将所持北京林泉部分股权转让给林泉电机厂的交易行为，
构成本公司的关联交易。
中国江南航天工业集团林泉电机厂
法定代表人：孟玮
成立日期：1965 年
注册资本：7,983 万元
企业类型：国有企业
住 所：贵阳市三桥新街28 号
经营范围：微特电机、二次电源、遥测系统、伺服控制系统的生产和销售。
截至2009 年10 月31 日，中国江南航天工业集团林泉电机厂总资产为
67,554.09 万元，净资产31,825.17 万元；2009 年1-10 月实现营业收入6,887.52
万元，净利润-467.09 万元（未经审计）。
三、交易标的基本情况
北京航天林泉石油装备有限公司成立于2007 年11 月，法定代表人孟玮，
注册资本8,000 万元，经营范围为设计、开发、销售电机、伺服控制系统、石油
设备、机械设备。北京林泉由贵州林泉、迟广林和欧德书投资组建，其中：贵州
林泉持有其56.25%的股权，迟广林持有其40.00%的股权，欧德书持有其3.75%
的股权。3
经天健正信会计师事务所有限公司审计,截至2009 年9 月30 日，北京林泉
总资产为14,184.64 万元,净资产为7,248.00 万元(含少数股东权益628.38 万
元)；2009 年1-9 月该公司实现营业收入2.48 万元，净利润为-597.89 万元(含
少数股东损益-65.93 万元)。
四、《股权转让合同书》的主要内容
1、转让方式、价格和股份
贵州航天林泉电机有限公司将所持北京航天林泉石油装备有限公司股权按
照股东贵州航天电器股份有限公司和林泉电机厂对贵州林泉持股比例平行打开，
并以零价格协议转让给股东。转让股份数分别为：
（1）公司受让股份：4500 万股×55%=2475 万股
（2）林泉电机厂受让股份：4500 万股×45%=2025 万股
转让完成后，公司持有北京林泉总股份的30.94%，林泉电机厂持有北京林
泉总股份的25.31%。
2、有关股东权利义务
《股权转让合同书》生效且股权转让完成后，公司和林泉电机厂将按受让股
份数行使对北京林泉的股东权利，并履行相应的义务，贵州林泉不再行使对北京
林泉的股东权利和义务。
3、股权转让有关费用的负担
公司、林泉电机厂、贵州林泉三方同意，办理《股权转让合同书》规定的股
权转让手续所发生的有关费用，贵州林泉只承担法定应承担的税费，其他费用全
部由公司和林泉电机厂按受让股权比例分摊。
4、合同生效的条件和日期
《股权转让合同书》经公司、林泉电机厂、贵州林泉三方签字盖章后生效。
五、关联交易目的和对公司的影响
控股子公司贵州航天林泉电机有限公司将所持北京航天林泉石油装备有限
公司的全部股权，按其股东持股比例，零价格协议转让给航天电器、林泉电机厂。
通过本次股权转让，公司由间接控股转变为直接持有北京林泉30.94%的股权，
实现了公司缩短管理链条，优化企业内部组织架构的目的。
贵州林泉所持北京林泉股权转让完成后，根据《企业会计准则》的有关规定，4
北京航天林泉石油装备有限公司不再纳入本公司财务报表合并范围。截至本公告
发布之日，公司与北京林泉不存在担保事项，也未委托该公司进行现金资产管理，
公司资金也不存在被北京林泉占用的情况。
六、独立董事意见
本公司独立董事苏东林、史际春、陈怀谷、张宏斌对本次关联交易作了事前
认可，并发表独立意见如下：
1、公司《关于控股子公司转让所持北京航天林泉石油装备有限公司股权的
关联交易议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。
2、本次关联交易的定价
贵州航天林泉电机有限公司依据股东航天电器、林泉电机厂对该公司的持股
比例，以零价格协议转让方式向航天电器和林泉电机厂转让所持北京航天林泉石
油装备有限公司股权。关联交易定价依据公允合理，公司和控股子公司利益没有
受到损害。
3、本次关联交易决策程序
贵州航天林泉电机有限公司向林泉电机厂转让所持北京航天林泉石油装备
有限公司部分股权履行了关联交易决策程序。公司董事会在审议《关于控股子公
司转让所持北京航天林泉石油装备有限公司股权的关联交易议案》时，关联董事
进行了回避，没有参加议案表决，关联交易表决程序合法有效，符合《深圳证券
交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。
同意贵州航天林泉电机有限公司将所持北京航天林泉石油装备有限公司部
分股权转让给林泉电机厂。
七、备查文件
1、贵州航天电器股份有限公司第三届董事会2009年第六次临时会议决议
2、贵州航天电器股份有限公司独立董事对关联交易事项发表的独立意见
贵州航天电器股份有限公司董事会
2009 年12 月16 日5
