证券代码：002025 证券简称：航天电器 公告编号：2022-23
贵州航天电器股份有限公司
关于收购深圳斯玛尔特微电机有限公司 51%股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
2022 年 6 月 25 日，贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”“航天
电器”）第七届董事会 2022 年第三次临时会议审议通过《关于收购深圳斯玛尔特微电机有限公司 51%股权的议案》，为加快民用电机产业布局和业务拓展，丰富民用电机产品线，持续提升公司民用电机产业的竞争力，董事会同意公司使用自有资金 1,900.12 万元收购关联企业林泉航天电机有限公司(以下简称“航天林泉”)持有的深圳斯玛尔特微电机有限公司（以下简称“斯玛尔特”）51%股权。根据上海立信资产评估有限公司出具的《评估报告书》（信资评报字〔2021〕第030169 号），斯玛尔特股东全部权益价值的评估值为 3,725.73 万元，公司受让关联企业林泉航天电机有限公司(以下简称“航天林泉”)所持斯玛尔特 107.10万美元出资额（占斯玛尔特注册资本的 51%），应支付股权转让价款 1,900.12万元（分二期付款，第一期付款 1,000.12 万元、第二期付款 900 万元）。
在本公司第七届董事会 2022 年第三次临时会议审议表决《关于收购深圳斯
玛尔特微电机有限公司 51%股权的议案》时，关联董事王跃轩、李凌志、魏新辉、张晨、于思京、陈勇先生回避了表决，其余 3 名独立董事一致同意该议案，符合《公司章程》及有关规定。公司独立董事对上述议案作出事前认可及独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，本次交易经公司董事会审议通过后即可实施，无须提交股东大会审议。
2022 年 6 月 25 日，公司与关联企业航天林泉签署《深圳斯玛尔特微电机有
限公司股权转让协议》，对本次交易涉及的股权转让价格、股权交割安排等事项进行约定。
二、关联方基本情况和关联关系
㈠林泉航天电机有限公司基本情况
航天林泉成立于 1993 年 8 月 10 日，经营住所：贵州省贵阳市云岩区三桥新
街 28 号，注册资本 26,700 万元，统一社会信用代码：91520000214405388F，法定代表人：张福祥，经营范围：微特电机、二次电源、遥测系统、伺服控制系统及机电一体化产品；航天系统生产产品所需原材料销售；航天系统所生产及本公司合资、投资生产的产品销售；金属材料及非金属材料、建筑材料、电力物资、机械、电子设备、汽车（摩托车）及零配件销售；五金、交电、化工及化工原料（除危险品）销售；设备、房屋租赁；物业管理及机动车停放服务；电机、电器的开发、制造、销售、进出口及其技术服务、咨询转让。目前航天林泉以航天系统物资供应、资产管理为主营业务。
公司控股股东航天江南集团有限公司（以下简称“航天江南”）持有航天林泉 100%的股权。中国航天科工集团有限公司系航天林泉实际控制人。
航天林泉财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 26,660.33 119,832.18 109,311.89
净利润 1,516.33 8,774.07 4,898.54
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 145,423.55 148,923.64 135,340.08
净资产 103,254.30 101,336.25 90,735.66
截至本公告披露之日，林泉航天电机有限公司不属于失信被执行人。
㈡与公司关联关系
航天江南持有本公司 39.47%的股权，系公司控股股东。航天林泉为公司控
股股东航天江南下属的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，航天林泉系公司关联方，本次交易构成关联交易。
三、交易标的基本情况
本次股权交易标的为航天林泉所持斯玛尔特 51%股权，产权清晰，不存在抵
押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本公告披露之日，深圳斯玛尔特微电机有限公司不属于失信被执行人。
㈠斯玛尔特基本情况
1.公司名称：深圳斯玛尔特微电机有限公司
2.成立时间：1998年9月28日
3.注册资本：210万美元
4.公司性质：有限责任公司（中外合资）
5.住 所：深圳市宝安区石岩街道汇龙达工业园D栋7楼/8楼。
6.经营范围：一般经营项目是：无。许可经营项目是：生产经营同步电机、步进电机、电动执行器和驱动控制器及其他电机；提供上述产品的技术咨询和技术支持。
7.股权结构：
股东名称 出资金额（万美元） 出资比例
林泉航天电机有限公司 107.10 51.00%
Johnson Electric International AG 102.90 49.00%
合 计 210.00 100.00%
8.Johnson Electric International AG同意放弃航天林泉转让斯玛尔特股
权的优先购买权。
9.财务状况：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 1,106.12 5,024.86 4,690.27
营业利润 50.27 157.69 88.05
净利润 37.70 137.88 171.89
经营活动产生的 279.97 391.38 713.38
现金流量净额
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应收账款 1,139.85 1,387.23 742.69
负债总额 1,571.93 1,327.69 1,005.50
总资产 5,084.69 4,805.05 4,344.98
净资产 3,512.76 3,477.36 3,339.48
说明：斯玛尔特 2021 年度、2020 年度财务数据已经审计。
10.2021年斯玛尔特实现的利润较上年同期有所下降，主要原因是斯玛尔特客户集中于通讯、汽车领域，2021年受国外新冠疫情、原材料价格上涨、市场竞争等因素影响，该公司盈利未达成预期目标。本次股权收购完成后，公司将强化新产品研发、市场拓展，加快高精度、长寿命、高可靠性电机产品研发，力争在民用电机细分领域实现突破，进一步提升斯玛尔特的市场竞争力和盈利水平。
㈡审计、评估情况
公司聘请具有证券、期货相关业务资格的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)、上海立信资产评估有限公司，对斯玛尔特实施审计评估，审计、评估基
准日为 2021 年 6 月 30 日。
1.主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 2,040.57 4,690.27
营业利润 0.24 88.05
净利润 10.09 171.89
经营活动产生的现金流量净额 414.30 713.38
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
应收账款 1,024.39 742.69
负债总额 1,048.26 1,005.50
总资产 4,397.84 4,344.98
净资产 3,349.58 3,339.48
2.资产评估
根据上海立信资产评估有限公司出具的《林泉航天电机有限公司拟将其持有的深圳斯玛尔特微电机有限公司 51%股权转让所涉及的深圳斯玛尔特微电机有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字〔2021〕第 030169 号），
在评估基准日 2021 年 6 月 30 日，斯玛尔特净资产账面
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