关于与关联方共同增资参股公司SuningSmartLifeHoldingLimited
及出售公司子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易概述
2018年10月14日，苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“公司”、“苏宁易购”）及公司全资子公司苏宁便利超市（南京）有限公司（以下简称“苏宁小店”）、公司全资子公司SuningInternationalGroupCO.,Limited（以下简称“苏宁国际”）与公司关联方GreatMatrixLimited（以下简称“GreatMatrix”）、GreatMomentumLimited（以下简称“GreatMomentum”）、SuningSmartLifeHoldingLimited（以下简称“SuningSmartLife”）签署了《投资协议》：
1、GreatMatrix、苏宁国际以及GreatMomentum同意依其各自在SuningSmartLife的持股比例55%、35%、10%对SuningSmartLife进行增资，认购SuningSmartLife新增股份25,000万股，新增股份认购价款合计为25,000万美元（以下简称“境外增资”）。上述新增股份认购价款将与SuningSmartLife设立时其股东尚未支付的合计为5,000万美元的股份认购价款一并予以支付。因此，GreatMatrix、苏宁国际以及GreatMomentum合计支付股份认购价款30,000万美元，其中GreatMatrix支付16,500万美元，苏宁国际支付10,500万美元，GreatMomentum支付3,000万美元。
2、SuningSmartLife通过其100%控制的境内公司（以下简称“境内收购主体”），在苏宁易购清理相关债务后，以人民币74,539.42万元受让苏宁易购持有的苏宁小店100%股权（以下简称“境内股权转让”，与境外增资合称为“本次交易”）。境内股权转让完成后，公司将通过苏宁国际持有苏宁小店35%的权益，GreatMatrix及GreatMomentum合计持有苏宁小店65%的权益。
（二）关联关系
GreatMatrix、GreatMomentum为公司关联人张康阳先生控制的全资子公司，张康阳先生为公司实际控制人、控股股东张近东先生之子。依据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”），GreatMatrix、GreatMomentum为公司关联方。
GreatMatrix、GreatMomentum分别持有SuningSmartLife55%、10%股权，依据股票上市规则，SuningSmartLife为公司关联方。
本次交易构成了关联交易。
（三）审议程序
公司第六届董事会第二十八会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于与关联方共同增资参股公司SuningSmartLifeHoldingLimited及出售公司子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事张近东先生回避表决。公司独立董事就本次交易发表了独立认同意见。
依据股票上市规则和《公司章程》的相关规定，本次关联交易无须获得股东大会的批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）GreatMatrix
企业性质：有限公司
注册地：英属维尔京群岛
执行董事：张康阳
注册资本：50,000美元
GreatMatrix为张康阳先生持股的全资子公司，依据股票上市规则，GreatMatrix为公司关联方。截至本公告披露日，GreatMatrix尚未开展实际经营业务。
执行董事：楼晓君
注册资本：50,000美元
GreatMomentum为张康阳先生持股的全资子公司。依据股票上市规则，GreatMomentum为公司关联方。截至本公告披露日，GreatMomentum尚未开展实际经营业务。
（三）SuningSmartLife
企业性质：有限公司
注册地：开曼群岛
执行董事：张康阳
注册资本：50,000,000美元
GreatMatrix、苏宁国际、GreatMomentum分别持有SuningSmartLife55%、35%、10%股份。依据股票上市规则，SuningSmartLife为公司关联方。截至本公告披露日，SuningSmartLife尚未开展实际经营业务。
三、交易标的基本情况
（一）SuningSmartLife的基本情况
SuningSmartLife基本情况详见“二、交易对方的基本情况”。SuningSmartLife由GreatMatrix、苏宁国际、GreatMomentum于2018年7月发起设立，截至本公告披露日，SuningSmartLife尚未实际经营业务，无实际财务数据。
公司及公司子公司不存在为SuningSmartLife提供担保、委托理财等情形。
（二）苏宁小店的基本情况
1、基本概况
企业名称：苏宁便利超市（南京）有限公司
注册资本：500万人民币
设立时间：2016年09月28日
住所：南京市雨花台区龙藏大道2号
店在全国拥有店面878家。
截至本公告披露日，苏宁易购拥有苏宁小店100%股权，本次境内股权转让完成后，SuningSmartLife100%控制的境内收购主体将持有苏宁小店100%股权。
2、苏宁小店最近一年及最近一期主要财务指标
苏宁小店2017年度以及2018年1-7月主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2017年12月31日 2018年7月31日
资产总额 1,097.75 57,636.63
负债总额 2,590.36 88,760.60
应收款项总额 43.89 1,724.22
或有事项涉及的总额（包括担保、诉 - -
讼与仲裁事项）
净资产 -1,492.61 -31,123.97
2017年 2018年1-7月
营业收入 771.10 14,333.73
营业利润 -1,497.05 -29,752.54
净利润 -1,492.61 -29,631.35
经营活动产生的现金流量净额 -627.67 -19,805.29
注：苏宁小店2017年度、2018年1-7月财务报表已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）审计，并出具普华永道中天特审字(2018)第2612号审计报告。
苏宁小店自今年起加快了店面开设速度，由于店面经营期较短，处于培育期。与此同时，苏宁小店在店面标准、组织人员、店面开发储备、经营推广以及商品供应链建设等方面做了较多的前期投入，阶段性的带来苏宁小店公司经营亏损。
3、本次股权转让后，公司将通过苏宁国际持有苏宁小店35%的权益，苏宁小店不再纳入公司合并报表范围。根据普华永道出具的苏宁小店审计报告，截至2018年7月31日苏宁小店及其下属子公司对公司及其合并报表范围内的全部主体（苏宁小店及其下属子公司除外）存在尚未清偿的债务人民币65,323.60万元（以下简称“目标债务”），目标债务主要由于公司通过借款方式支持苏宁小店日常经营形成。交易各方同意，在境内股权转让交割前，苏宁易购应当通过适当的方式清理目标债务，包括但不限于：将目标债务作为债权出资转为对苏宁小店的
四、交易的定价政策及定价依据
（一）境外增资的定价政策及定价依据
GreatMatrix、苏宁国际、GreatMomentum按照其各自持有SuningSmartLife55%、35%、10%股权，分别出资13,750万美元、8,750万美元、2,500万美元，认购SuningSmartLife新增发行股份13,750万股、8,750万股、2,500万股；同时，SuningSmartLife设立时的注册资本为5,000万美元，截至本公告披露日，股东尚未缴纳相关股份认购款项，上述款项将于本次一并缴纳。出资完成后，GreatMatrix、苏宁国际、GreatMomentum原始出资以及新增出资合计分别为16,500万美元、10,500万美元、3,000万美元。
本次增资价格依据SuningSmartLife注册资本确定，股东各方出资金额参考收购苏宁小店股权对价款、苏宁小店一段时间内的业务经营及业务拓展等资金用途确定。后续若有新增资金需求，公司将综合考虑现金流状况、苏宁小店的经营状况和估值等因素，可以在履行相应的审批程序后予以增资。
（二）境内股权转让的定价政策及定价依据
1、评估情况
公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），对苏宁小店的财务报表进行审计，并委托具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司，以2018年7月31日为评估基准日，对苏宁小店的企业价值（该企业价值等于股东全部权益价值和付息负债价值之和，并扣除现金及现金等价物，其中付息负债主要包括长短期借款和股东方提供的资金等）进行评估，并出具了天兴评报字（2018）第1206号资产评估报告。
本次评估采用市场法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取市场法评估结果作为评估结论。
（1）市场法评估结果
经收益法评估，苏宁小店企业价值为57,830.78万元。
由于苏宁小店处于业务发展初期，未来经营规模快速增长，给未来收益预测及风险的预测带来较大难度，因此本次评估选用市场法的评估结果作为最终评估结论。
2、定价政策及定价依据
参考上述第三方资产评估机构评估结果，交易各方协商一致后确定以市场法的企业价值67,272.29万元作为定价基础。此外，根据《投资协议》的约定，参考《审计报告》相关数据，境内股权转让交割前苏宁易购应当通过适当的方式清理目标债务65,323.60万元。
综上，苏宁小店企业价值评估值为67,272.29万元，在此基础上加上评估基准日苏宁小店货币资金价值7,267.13万元，扣除付息负债价值65,323.60万元，加上目标债务清理相关的股东投入65,323.60万元，得出苏宁小店股权价值为74,53
