证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2016-083
苏宁云商集团股份有限公司
关于拟出售子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
近年来，公司持续推进轻资产化的发展模式，通过盘活存量资产，实现沉淀资产的市场价值，回笼资金支持互联网零售核心能力建设，以提高市场竞争力。
鉴于此，经公司第五届董事会第四十三次会议审议通过《关于拟出售子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司北京苏宁云商销售有限公司将其子公司北京京朝苏宁电器有限公司（以下简称“北京京朝苏宁”、“目标公司”）100%股权转让于苏宁电器集团有限公司（以下简称“苏宁电器集团”）或其指定的主体，转让价格130,483.67万元。北京京朝苏宁拥有公司北京八里庄苏宁生活广场项目。 截至2016年11月10日，苏宁电器集团持有公司股份合计为1,592,220,798股，占公司总股本比例17.10%，其中苏宁电器集团通过“西藏信托有限公司－西藏信托－顺景34号集合资金信托计划”持有公司股份36,170,099股，占公司总股本比例 0.39%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定（以下简称“上市规则”），苏宁电器集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易已经公司第五届董事会第四十三次会议非关联董事审议通过，关联董事张近东先生、孙为民先生予以回避表决，公司独立董事就本次关联交易发表了事前审核意见和独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司就本次交易发表了保荐意见。
本次交易不构成重大资产重组，尚需取得公司2016年第三次临时股东大会
审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
名称：苏宁电器集团有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：南京市淮海路68号
法定代表人：卜扬
注册资本：171,429万元人民币
统一社会信用代码：91320000714092103D
经营范围：家用电器及配件的制造、销售及售后服务，汽车专用照明电器、电子元件、电工器材和电气信号设备加工制造，房屋租赁、维修，物业管理，室内装饰，园林绿化，经济信息咨询，实业投资，酒店管理，汽车出租，健身服务，票务服务，停车场服务，百货、黄金、珠宝玉器、工艺美术品、鲜花、国产及进口化妆品、电梯、机电产品、建筑工程设备、计算机设备、办公设备的销售，洗衣服务，柜台、场地租赁，国内商品展示服务，企业形象策划，人才培训，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，计算机的软件开发、销售、系统集成，企业管理服务，会务服务，中、西餐制售，音像制品零售茶座，卷烟、烟丝、雪茄烟零售，国内版图书、期刊零售，预包装食品兼散装食品的批发与零售，住宿，酒吧，洗浴，游泳，电讯服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏宁电器集团股东为卜扬、张近东、孙为民，分别持有其49.10%、48.10%、
2.80%股份。
2015年度苏宁电器集团（母公司）实现营业收入28.81亿元，净利润1.25
亿元，截至2015年12月31日净资产60.57亿元。
依据上市规则，苏宁电器集团持有公司5%以上股份，为公司关联方，与公
司构成关联关系。
三、关联交易标的基本情况
1、目标公司概况
公司一直贯彻推进“租、建、购、并”的连锁发展策略，在部分重点城市、核心商圈通过购置、自建等方式布局自有物业。北京八里庄生活广场位于北京朝阳区慈云寺北里，朝阳区CBD东扩东临区域，毗邻华贸商圈，是集商务办公、购物中心、中高档居住区为一体的东部核心商圈，也是公司在北京地区布局自建店的重点项目，该项目建筑总面积85,156.10平方米。为加强项目管理，公司专门设立北京京朝苏宁，由其负责八里庄生活广场的建设及招商运营工作。八里庄苏宁生活广场项目已于2015年11月开业运营，经营业态包括苏宁云店、餐饮、休闲娱乐实施等，此外办公物业正在进行招商规划。
北京京朝苏宁成立于2011年1月11日，公司全资子公司北京苏宁云商销售
有限公司（以下简称“北京苏宁云商”）持有其100%股份，注册资本2000万元，
住所为北京市朝阳区八里庄西里73号楼2层210号。北京京朝苏宁股权不存在
质押、冻结及其他资产权属不清的情况。
北京京朝苏宁作为公司全资子公司期间，由于自建店建设及后续日常运营，其向公司及子公司申请资金支持，截至2016年9月30日，北京京朝苏宁应付公司及子公司款项为144,239.90万元。由于本次交易完成后北京京朝苏宁将不再作为公司合并报表范围内的子公司，对公司及子公司的应付款项将存在占用公司资金的情形，公司与苏宁电器集团约定将在本次交易完成前或同时以双方同意的适当方式对北京京朝苏宁的应付款项予以清偿。除上述外，公司及子公司不存在为北京京朝苏宁提供担保、委托理财等情形。
2、北京京朝苏宁主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2016年9月30日 2015年12月31日
资产总额 143,259.23 144,354.36
负债总额 144,239.90 144,369.72
应收账款总额 417.86 6.00
净资产 -980.67 -15.36
项目 2016年1-9月 2015年
营业收入 2,831.51 539.62
营业利润 -1,302.06 17.81
净利润 -965.31 13.37
经营活动产生的现金流量净额 2,071.80 -21,884.50
北京京朝苏宁持有资产主要为八里庄苏宁生活广场，且以成本法计量，其负债主要为应付公司及子公司的款项。营业收入主要为物业的租金收入，目前开业不足一年，处于培育期，随着经营逐步成熟经营绩效将提升。
北京京朝苏宁2015年度财务报表、2016年1-9月财务报表已经天衡会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具天衡专字（2016）01369号、天衡专
字（2016）01370号无保留意见审计报告。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
1、目标公司的评估情况
本次关联交易中，公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司的财务报表进行审计，并委托具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对北京京朝苏宁电器有限公司股东全部权益价值以2016年9月30日为评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了天兴评报字（2016）第1212号《评估报告》。 本次评估采用资产基础法，截至评估基准日2016年9月30日，北京京朝苏宁电器有限公司股东全部权益价值在持续经营条件下的市场价值为 130,483.67万元。
2、评估合理性说明
北京京朝苏宁主要从事自持物业的招商和运营业务，自持的北京八里庄苏宁生活广场物业在资产基础法评估过程中采用收益法进行评估。
北京京朝苏宁资产账面价值为143,259.23万元，评估价值274,723.57万元，
评估增值131,464.33万元，主要为八里庄苏宁生活广场按照收益法评估有所增值；
负债账面价值144,239.90万元，评估价值144,239.90万元，评估无增减值；净资
产账面价值-980.67万元，评估价值130,483.67万元，评估增值131,464.33万元，
增值率13,405.60%。
3、定价政策及定价依据
按照上述评估，公司子公司所持有的北京京朝苏宁100%股权的公允价值为
130,483.67 万元，经公司与交易对方协商确定，本次交易股权的转让价格即为
130,483.67万元。
五、交易协议的主要内容
本次董事会审议通过后，公司子公司北京苏宁云商将与苏宁电器集团签署股权转让协议，协议主要内容如下：
1、北京苏宁云商同意向苏宁电器集团转让北京京朝苏宁100%股权（以下简
称“目标股权”），苏宁电器集团同意由其或其指定的主体受让目标股权。
2、双方经协商确定，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2016）第1212号《评估报告》，目标公司在评估基准日2016年9月30日的市场价值为130,483.67万元，确定目标股权的转让价格为130,483.67万元（以下简称“转让价款”）。苏宁电器集团应于本协议签署并生效后根据股权转让进度分次向北京苏宁云商支付前述转让价款。
3、北京苏宁云商保证向苏宁电器集团转让的目标股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押、其他权利负担或被采取查封、限制行使权利等司法强制措施，未涉及任何争议及诉讼。
4、本次股权转让交割完成后，苏宁电器集团即享受目标股权的股东权利并承担股东义务。北京苏宁云商不再享受相应的股东权利和承担义务。
5、双方应对目标公司办理目标股权转让的工商变更登记等法律手续提供必要协作与配合。
六、涉及本次关联交易的其他安排
1、2015年8月，北京苏宁云商与北京京朝苏宁签订《租赁合同》，北京苏
宁云商租赁位于北京市朝阳区苏宁易购八里庄生活广场部分物业用于云店经营，租赁物建筑面积10,471平方米，租赁期限自2015年8月4日至2018年2月3日，租金单价3元/天*平米，租赁期限内租金总额2,293.149万元。租赁期限届满后，苏宁电器集团承诺给予公司续租权，租金按照届时的市场水平双方协商确定。本次交易完成后，北京京朝苏宁将成为苏宁电器集团子公司，北京京朝苏宁为公司关联方，本次租赁构成关联交易，本次租赁合同关系仍将按照原租赁合同执行，后续关联交易届时公司将按照《公司章程》、《关联交易决策制度》及相关法律法规的要求，履行相应程序。
2、本次交易不会导致公司与控股股东及其关联方之间的同业竞争情况。本次
