证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2024-057
债券代码：128124 债券简称：科华转债
上海科华生物工程股份有限公司
关于回购控股子公司Technogenetics S.P.A.少数股东所持
股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 本次交易概述
（一）交易基本情况
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司科华生物国际有限公司（以下简称“科华国际”）目前持有控股子公司TechnogeneticsS.P.A.（以下简称“TGS”）80%股份，非关联方Altergon Italia S.r.l.（以下简称“Altergon”）持有TGS20%股份。近年来，TGS充分发挥其在欧洲地区的销售网络优势，助力公司开拓国际市场。为进一步增强公司核心竞争力，经各方友好协商确定，TGS、科华国际与Altergon于2024年6月26日经公证签署了《SALE ANDPURCHASE AGREEMENT》，约定TGS以15,344,000欧元（简称“交易对价”）回购Altergon持有的TGS20%股份（以下简称“标的股份”），科华国际为TGS回购股份事项向TGS提供必要的资金；如TGS未能按约定回购标的股份，则由科华国际向Altergon购买标的股份；同时，科华国际将所持有的TGS28%股份质押给Altergon，为TGS回购标的股份并于2024年12月31日前支付交易对价提供股份质押担保，具体详见公司于同日披露的《关于公司全资子公司为其控股子公司回购股份事项提供股份质押担保的公告》（公告编号：2024-058）。
交易双方协商确定本次TGS回购标的股份的交易对价为15,344,000欧元，该交易对价的确定充分考虑了TGS的经营情况与财务情况，以及Altergon对TGS的投资成本，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次交易完成后，TGS将成为公司的全资子公司，不会改变公司的合并报表范围。
（二）交易生效所须履行的审批程序
公司于2024年6月26日召开第十届董事会第四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于回购控股子公司Technogenetics S.P.A.少数股东所持股份的议案》，公司董事会同意本次交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《上海科华生物工程股份有限公司章程》等有关规定，本次交易在董事会的审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对手方基本情况
公司名称：Altergon Italia S.r.l.
主要办公地：Italy, Avellino, Zona Industriale ASI 83040 Morra De
Santis
注册资本：1,010,200 欧元
公司类型：有限责任公司
成立日期：1999 年 5 月 26 日
主要业务：药物制剂制造
股东及其持股情况：Aletrgon SA S.P.A.持有 Altergon100%股权
公司与 Altergon 不存在关联关系。
三、 TGS基本情况
（一） 基本情况
公司名称：Technogenetics S.P.A.
主要办公地：Italy, Lodi Via della Filanda N°24-26
注册资本：1,300,000欧元
公司类型：股份有限公司
成立日期：1982年7月15日
主要业务：其他化学产品的制造，电气电子设备的制造与销售
股东及持股情况：公司全资子公司科华国际持有TGS80%股份，Altergon持有TGS20%股份
（二）主要财务数据
单位：人民币元
项目 2024年3月31日 2023年12月31日
（未经审计） （经审计）
资产总额 715,556,507.73 730,471,794.89
负债总额 342,197,122.98 342,368,705.42
应收款项总额 62,589,501.87 72,034,764.04
或有事项涉及的总额 34,639,672.73 35,464,093.79
净资产 373,359,384.75 388,103,089.47
项目 2024年一季度 2023年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 76,339,346.36 318,876,448.11
营业利润 -6,250,868.79 -13,662,708.56
利润总额 -6,250,868.79 -13,503,187.70
净利润 -6,100,376.75 -18,256,259.75
经营活动产生的现金流量净额 14,302,015.79 40,243,891.52
四、 交易协议的主要内容
科华国际、TGS 与 Altergon 于 2024 年 6 月 26 日经公证签署的《SALE AND
PURCHASE AGREEMENT》主要内容如下：
买方：TGS、科华国际
卖方：Altergon
双方同意 TGS 回购 Altergon 所持有的标的股份，科华国际为 TGS 回购标的
股份事项向 TGS 提供必要的资金；如 TGS 未能按约定回购标的股份，则由科华国际向 Altergon 购买；同时，科华国际将所持有的 TGS28%股份质押给 Altergon，为TGS回购标的股份并于2024年12月31日前支付交易对价提供股份质押担保。
1、TGS 在 2024 年 12 月 31 日前回购标的股份。
2、科华国际在 2024 年 12 月 31 日前有如下义务：
（1）作为 TGS 的股东，采取一切必要的措施以使 TGS 通过回购的方式购买
标的股份，并支付交易对价；和
（2）在 TGS 没有履行回购和/或支付交易对价的情况下，购买标的股份，向
Altergon 支付交易对价。
3、标的股份的对价为 15,344,000 欧元。
4、科华国际承诺向 TGS 提供必要的资金，以确保 TGS 完成标的股份的回购。
买方承诺于 2024 年 12 月 31 日向卖方指定银行账户支付交易对价。
如未能于 2024 年 12 月 31 日之前支付交易对价，从该日起计应付交易对价
的利息（利率以年利率 8%或欧元银行间同业拆借三个月期利率基础上增加 5%的年利率中孰低为准）。同时 Altergon 有权根据协议约定立即启动强制执行以获取相应的交易对价，并强制执行质押，但该等执行不得损害买方获得标的股份的权
利。
5、科华国际以持有的 TGS28%股份为买方在 2024 年 12 月 31 日之前支付交
易对价的义务提供担保。如果买方未能按时支付交易对价，即使卖方强制执行质押，买方对卖方承担的责任也不会免除，直到：
（1）交易对价全额、外加利息、强制执行费用已经不可撤销地实际支付予卖方；
（2）强制执行程序因以下情况结束：
1）卖方收到全额交易对价，外加利息和强制执行产生的费用；或者
2）向卖方转让质押股份，转让价值不得低于交易对价，外加利息和强制执行产生的费用；
如果在任何情况下发生强制执行，质押股份的处置价值均不得低于质押股份对应比例的 TGS 的净资产价值，该价值根据强制执行前最近的且经注册审计机构审计的财务报表得出。
五、 本次交易对公司的影响
本次交易完成后，TGS 将成为公司的全资子公司，有助于进一步增强公司核
心竞争力，构建国际品牌知名度和影响力，持续发挥 TGS 在欧洲地区的销售网络优势，加速全球化渗透，助力公司开拓国际市场，符合公司发展战略。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司生产经营、财务状况产生重大影响，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
上海科华生物工程股份有限公司董事会
2024 年 6 月 28 日
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