证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2023-100
债券代码：128124 债券简称：科华转债
上海科华生物工程股份有限公司
关于公司第一大股东拟协议转让公司部分股份
公开征集受让方的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“科华生物”）第一大股东珠海保联投资控股有限公司（以下简称“珠海保联”）拟通过公开征集受让方的
方式协议转让其持有的公司 5%股份（截至 2023 年 12 月 7 日收盘，对应公司
25,714,919 股股份），股份转让价格不低于人民币 20 元/股（含），同时，为保障公
司治理结构和经营稳定，拟将其持有公司的 10.64%股份（截至 2023 年 12 月 7 日收
盘，对应公司 54,721,347 股股份）对应的表决权无偿委托给受让方（以下简称“本次公开征集转让”或“本次交易”）。
2、若本次公开征集转让及表决权委托实施完成，公司第一大股东将可能发生变更。
3、本次公开征集期为 10 个交易日，意向受让方如符合条件，应于公开征集公告
发布之日起 10 个交易日内（即 2023 年 12 月 15 日至 2023 年 12 月 28 日），向珠海
保联提交全套申请材料。
4、在本次公开征集所规定的期限内，珠海保联是否能够征集到符合条件的意向受让方尚存在不确定性。如在规定期限内征集到符合条件的意向受让方后，所签相关协议仍须经国有资产监督管理机构及其他有权政府部门批准后方能生效，是否能够获得国有资产监督管理机构及其他有权政府部门的批准以及本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
2023 年 12 月 8 日，公司收到第一大股东珠海保联的通知，为优化资源配置，根
据《上市公司国有股权监督管理办法》等有关规定，珠海保联拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的公司 5%股份，转让的股份为无限售流通股且不涉及质押及其他限制转让的情况，同时，为保障公司治理结构和经营稳定，珠海保联亦会将其持有的公司 10.64%股份对应的表决权委托给本次公开征集转让的受让方。具体详见公
司于 2023 年 12 月 9 日披露的《关于公司第一大股东拟通过公开征集受让方的方式协
议转让公司部分股份的提示性公告》（公告编号：2023-099）。
2023 年 12 月 14 日，公司收到珠海保联的通知，珠海市人民政府国有资产监督
管理委员会已原则同意本次公开征集转让方案。现将珠海保联本次拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的具体情况及要求公告如下：
一、本次交易的基本情况
（一）股份数量及性质、表决权委托情况
目前，珠海保联持有科华生物 95,863,038 股股份，股份性质为非限售法人股，占科华生物总股数的 18.64%，为科华生物第一大股东，其中 24,000,000 股处于质押状态。
珠海保联拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的科华生物 5%股份（截
至 2023 年 12 月 7 日收盘，对应科华生物 25,714,919 股股份），同时，为保障科华生
物治理结构和经营稳定，拟将其持有科华生物的 10.64%股份（截至 2023 年 12 月 7
日收盘，对应科华生物 54,721,347 股股份）对应的表决权无偿委托给受让方。若科华生物总股本数发生变化，将相应调整转让股份和表决权委托数量，但转让股份和表决权委托数量占科华生物总股本的比例保持不变。
本次表决权委托系本次股份转让不可分割的一部分。本次交易完成后，受让方将直接持有 5%科华生物股份，并通过表决权委托方式控制科华生物 10.64%表决权，将合计控制科华生物 15.64%表决权。
（二）股份转让价格
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第二十三条的规定，国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。科华生物公开征集提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为 9.02 元/股；最近一个会计年度科华生物经审计的每股净资产值为 9.36 元/
股。
综合考虑各种因素，本次股份转让价格不低于人民币 20 元/股（含）。本次股份转让的最终转让价格将在各意向受让方的报价基础上根据《上市公司国有股权监督管理办法》相关规定，综合考虑各种因素并经国有资产监督管理部门批复确定。如符合条件的意向受让方只有一家，则双方通过协商的方式并经有权部门批准后确定最终转让价格。
本次股份转让过户登记完成前，若科华生物发生可转债转股或派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让价格和转让股份数量相应调整，以使得受让方协议受让科华生物不低于总股本的 5%的股份。
二、意向受让方的征集条件
本着公开、公平、公正的原则，并根据《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定，本次交易意向受让方应具备的资质条件如下：
（一）基本条件
1、意向受让方应符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件；
2、意向受让方应为单一法律主体（仅限公司制法人或合伙企业）且须独立受让全部拟转让股份，本次公开征集不接受意向受让方以联合方式参与竞标，亦不接受联合受让申请；
3、意向受让方在受让股份的同时接受珠海保联持有的科华生物总股本 10.64%股份对应的表决权的委托；
4、意向受让方应具有合法资金来源，商业信用良好，已足额筹措股份转让价款的资金或具备按时足额支付股份转让价款的资金实力；
5、意向受让方及其实际控制人最近 3 年（成立不满 3 年的，从成立之日起计算）
无重大违法违规行为，无严重的证券市场失信行为，无严重的知识产权侵权行为，无严重的不正当竞争行为以及其他严重不良诚信行为记录；
6、意向受让方及其控股股东、实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》及其他法律法规规定的不得受让上市公司股份的情形；
7、意向受让方承诺在受让股份后，该等股份锁定期不低于 18 个月，若相关法律法规对于意向受让方受让的股份锁定期另有规定的，从其规定；
8、意向受让方已就本次受让股份履行了必要的内部决策程序；
9、法律法规规定的其他条件。
（二）意向受让方应满足的其他条件
1、意向受让方应遵守与上市公司股份转让相关的法律法规和规范性要求，不损害公司和股东的合法权益，承诺规范公司法人治理结构，维护全体股东利益；
2、意向受让方或其实际控制人应具有深厚的体外诊断行业背景，拥有丰富的体外诊断行业从业经验；
3、意向受让方应提出有效的措施或方案，促进上市公司及其子公司的持续及协同发展，为上市公司引入有效的管理、技术、市场或产业协同等战略资源，协助上市公司提升产业竞争力。
三、意向受让方递交受让申请材料的资料要求、截止日期和递交方式
（一）递交受让申请的资料要求
意向受让方递交的受让申请材料分为受让意向书、基本资料、报价函、承诺事项及补充材料（所有资料均需加盖公章），具体材料要求如下：
1、受让意向书，至少应包括以下内容：
（1）意向受让方及其控股股东、实际控制人简介（包括但不限于历史沿革、穿透至最终出资人的股权结构图及文字说明、经营情况、管理团队介绍及人员简历，最近一年及一期的主要财务数据（如有））；
（2）收购目的及资金来源、支付安排与确保受让资金到位的措施；提供可覆盖股权转让款总额的资金证明，包括但不限于银行出具的可动用资金存款证明、金融机构贷款承诺函或其他必要证明文件等；
（3）意向受让方就是否符合本次公开征集受让方资格条件逐项进行说明；
（4）意向受让方就本次交易已履行的决策程序及尚需履行的程序情况说明；
（5）意向受让方维护上市公司股权稳定的措施；
（6）意向受让方维护上市公司经营和管理稳定的措施；
（7）意向受让方对上市公司后续发展战略的思路和计划，包括但不限于为上市公司引入有效的管理、技术、市场或产业协同等战略资源的具体计划，协助上市公司提升产业竞争力的措施或方案；
（8）意向受让方指定的联系人、联系方式及意向受让方认为有必要进一步说明的其他事项等；
（9）意向受让方或其实际控制人具有体外诊断试剂行业从业的经验，对科华生物发展具备较强的带动作用的说明与证明文件。
2、基本资料，至少包括以下内容：
（1）意向受让方及其控股股东、实际控制人现行有效的营业执照复印件、公司章程/合伙协议及其他主体证明文件；如控股股东或实际控制人为自然人应提供身份证明文件；
（2）意向受让方同意受让本次转让标的股份的内部决策文件；
（3）意向受让方及其控股股东、实际控制人最近三年的合并财务报表及最近一期的财务报表（如有）；
（4）自有资金或融资相关的资金证明文件、人民银行征信报告（详版）；
（5）意向受让方逐项对是否符合本次公开征集的基本条件提供相关证明文件。
3、报价函，至少包括以下内容：
意向受让方的报价：包括每股价格及总价，报价不得低于 20 元/股（含）。
4、承诺事项，至少应包括以下内容（承诺函格式要求参见附件）：
（1）关于不存在不得收购上市公司情形的承诺函；
（2）关于按规定履行义务的承诺函；
（3）关于拟受让股份锁定的承诺函；
（4）关于资金来源和支付能力的承诺函；
（5）关于已履行必要内部决策程序的承诺函；
（6）关于已充分了解上市公司基本情况的承诺函；
（7）关于提供的信息真实、准确和完整的承诺函；
（8）关于诚信守法情况的承诺函；
（9）关于保持上市公司独立性的承诺函；
（10）关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；
（11）关于规范关联交易的承诺函。
5、补充材料
有关决策部门要求或转让方认为必要的其他资料。
（二）征集资料截止日期和递交方式
1、公开征集截止日期
本次公开征集期为 10 个交易日，意向受让方如符合上述条件，应于公开征集公告发布之日起 10 个交易日内，向珠海保联提交全套申请材料。
2、受让申请材料递交方式
意向受让方应于公开征集期内委托授权代表携全套申请文件现场送达至珠海保联，不接受以传真、邮寄、电子邮件等形式递交的资料。
全套申请文件以 A4 纸张装订成册加盖公章并编制目录，提供正本 1 份、副本 9
份（副本可以为正本的复印件），电子文档 1 份（材料制作完成盖章签字后彩色扫描，存储至 U 盘），所有成册文件应当骑缝加盖公章。正本、副本及电子文档需统一进行封装。资料接收地址及联系方式如下：
接收地址：珠海市香洲区吉大街道石花西路 213 号
接收人：杨欣悦
联系方式：0756-8860606
联系时间：公开征集期间的工作日上午 9:00-12:00，下午 14:00-18:00
本联系方式仅在公开征集期间用于回复与公开征集相关的问题，不接受任何其他情况的咨询。
在接收意向受让方递交的申请材料后、征集期届满前，珠海保联有权要求意向受让方补充提供本次征集相关的补充材料。
四、缔约保证金及股份转让价款的支付要求
1、缔约保证金的支付要求
意向受让方在提交受让申请材料前，需向珠海保联缴纳等额于拟受让股份总价款的 30%（
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