证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2023-051
债券代码：128124 债券简称：科华转债
上海科华生物工程股份有限公司
第八届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十
三次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）通知于 2023 年 6 月 8 日以邮件方
式送达全体董事、监事、总裁及其他高级管理人员，会议于 2023 年 6 月 12 日以
通讯表决的方式召开。本次会议由公司董事长马志超先生主持。本次会议应参会
董事 7 人，实际参会董事 7 人（包含 4 名独立董事）。会议的召开符合《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海科华生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海科华生物工程股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点的议案》
董事会同意增加全资子公司上海科华医疗设备有限公司（以下简称“科华医疗”）为“集采及区域检测中心建设项目”的实施主体，增加全资子公司上海科华实验系统有限公司及其陕西分公司为“化学发光生产线建设项目（调整）”的实施主体，增加上海市松江区叶旺公路 699 弄、西安市经济技术开发区高铁新城尚林路 4266 号为“化学发光生产线建设项目（调整）”的实施地点，并使用对应项目募集资金分别向科华医疗、上海科华实验系统有限公司增资人民币 5,000 万元、8,100 万元，用于募集资金投资项目的实施。同意授权公司管理层根据本次增加实施主体情况和实际需求具体办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。
具体详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募投项目增加实施主体和
实施地点的公告》（公告编号：2023-053）。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见，中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于上海科华生物工程股份有限公司部分募投项目增加实施主体和实施地点的核查意见》，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
因公司实施第二期股权激励计划过程中回购注销部分限制性股票、股权激励之股票期权部分行权和公司可转债在转股期内存在转股导致公司总股本相应变化，以及结合公司治理的实际需要，公司拟变更注册资本并对《公司章程》进行相应修订。
本议案尚需提交至公司 2023 年第一次临时股东大会以特别决议方式表决。
具体详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-054），修订后的《公司章程》具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过《关于董事会换届选举第九届董事会非独立董事的议案》
董事会同意提名马志超先生、李明先生、金红英女士为第九届董事会非独立董事候选人。第九届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。第九届董事会任期三年，自公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过之日起计算。
截至本公告披露日，公司现行有效的《公司章程》中规定公司董事会由七名董事组成，公司于本次会议审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，修订后的《公司章程》中规定公司董事会由五名董事组成，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。届时如股东大会未审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》,则本次提名第九届董事会候选人的总人数将低于现行有效的《公司章程》规定的人数，公司将再次召开董事会和股东大会，对董事会进行补选。
本议案中非独立董事候选人尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会采用
累积投票方式进行选举。
具体详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-055）。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过《关于董事会换届选举第九届董事会独立董事的议案》
董事会同意提名郑传芳先生、徐宏先生为第九届董事会独立董事候选人。其中，徐宏先生已取得独立董事资格证书；郑传芳先生尚未取得独立董事资格证书，但已作出书面承诺参加最近一期独立董事资格培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书；郑传芳先生为会计专业人士。第九届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，独立董事候选人的人数未低于公司董事会成员人数调减后总数的三分之一。第九届董事会任期三年，自公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过之日起计算。
截至本公告披露日，公司现行有效的《公司章程》中规定公司董事会由七名董事组成，公司于本次会议审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，修订后的《公司章程》中规定公司董事会由五名董事组成，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。届时如股东大会未审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》,则本次提名第九届董事会候选人的总人数将低于现行有效的《公司章程》规定的人数，公司将再次召开董事会和股东大会，对董事会进行补选。
本议案中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，提交公司 2023 年第一次临时股东大会采用累积投票方式进行选举。
具体详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-055）。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事就该事项
发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等有关规定，公
司董事会同意于 2023 年 6 月 28 日召开 2023 年第一次临时股东大会。
具体详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-056）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、第八届董事会第三十三次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海科华生物工程股份有限公司董事会
2023 年 6 月 13 日
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