证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2018-014
上海科华生物工程股份有限公司董事会
关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
特别提示：
相关权益的首次授予日：2018年2月28日。
首次授予的股票期权数量：255.5万份。
首次授予的限制性股票数量：255.5万股。
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二期股权激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的股票期权与限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司于2018年2月28 日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定股票期权与限制性股票的首次授予日为2018年2月28日。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
《第二期股权激励计划（草案）》及其摘要已经公司2018年度第一次临时
股东大会审议通过，激励计划的主要内容如下：
1、权益种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权和限制性股票。
2、标的股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
3、权益数量：公司拟向激励对象首次授予 255.5 万股限制性股票与 255.5
万份股票期权。
4、激励对象：本计划激励对象为公司（含控股子公司）高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
5、权益价格：本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为13.49元，限
制性股票的授予价格为6.75元。
6、时间安排
本激励计划有效期自股票期权/限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权/限制性股票全部行权/解除限售或注销/回购注销之日止，最长不超过60个月。
本激励计划授予的股票期权/限制性股票等待期/限售期为自股票期权/限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的股票期权/限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予的股票期权/限制性股票的行权期/解除限售期及各期行权/解除限售时间安排如下表所示：
（1）本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
首次授予部分 行权时间 行权比例
行权安排
首次授予 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交
第一个行权期 易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的 40%
最后一个交易日当日止
首次授予 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交
第二个行权期 易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的 30%
最后一个交易日当日止
首次授予 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交
第三个行权期 易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的 30%
最后一个交易日当日止
上述行权期内未按期行权的股票期权不得行权，由公司注销。本计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（2）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
首次授予部分
解除限售时间 解除限售比例
解除限售安排
首次授予 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交
易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的 40%
第一个解除限售期 最后一个交易日当日止
首次授予 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交
易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的 30%
第二个解除限售期 最后一个交易日当日止
首次授予 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交
易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的 30%
第三个解除限售期 最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，用于担保或偿还债务，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
7、股票期权行权/限制性股票解除限售业绩考核
（1）公司业绩考核要求
本计划首次授予的股票期权行权期/限制性股票解除限售期的考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，分年度对公司营业收入增长率和净利润增长率进行考核。在各个考核年度，对各指标设置相应的权重系数，根据公司各个指标的实际完成度，进而确定各年度股票期权的行权/解除限售比例。
具体的考核情况如下表：
考核指标1：营业收入增长率（指标权重：50%）
以2017年度营业收入为基 考核年度 2018年 2019年 2020年
数，考核各年度营业收入实 预设最高指标（C） 10% 25% 45%
际增长率（A） 预设最低指标（D） 6% 15% 27%
各考核年度营业收入增长率 A≥C X=100%
指标完成度（X） A＜C且A≥D X=A/C*100%
A＜D X=0
考核指标2：净利润增长率（指标权重：50%）
以2017年度净利润为基数， 考核年度 2018年 2019年 2020年
考核各年度净利润实际增长 预设最高指标（E） 10% 25% 45%
率（B） 预设最低指标（F） 6% 15% 27%
各考核年度净利润增长率指 B≥E Y=100%
标完成度（Y) B＜E且B≥F Y=B/E*100%
B＜F Y=0
各考核年度公司实际可行权/解除限售比例（M） M=当期计划可行权/解除限售比例*（X*50%+Y*50%）
I. 根据公司各考核年度业绩指标的实际完成情况，确定各考核年度公司实
际可行权的股票期权比例。
II. 营业收入以经审计的上市公司合并报表的营业收入数值为准，净利润以
经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数值为准。
III. 在本次激励计划的有效期内，若公司发生并购行为，且单一并购标的所
涉资产（股权）完成交割的前一年度经审计的营业收入规模超过15,000
万元，则由该并购标的产生的收入和净利润不计入公司当年以及未来各考核年度营业收入和净利润的增加额的计算。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若公司未满足上述各年度的业绩考核目标，则未完成部分所对应的股票期权由公司注销，未完成部分所对应的限制性股票由公司以回购价格回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权/解除限售比例，个人各考核年度实际可行权/解除限售数量=个人获授份额×各考核年度公司实际可行权/解除限售比例（M）×各考核年度个人可行权/解除限售系数。
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档，
激励对象按照上一年度个人绩效考核结果对应本激励计划规定的比例分档行权/解除限售，未能行权部分由公司统一注销，未能解除限售的部分由公司统一回购注销。
考核等级 A B C D
考核结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
行权/解除限售系数 100% 80% 60% 0
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年2月9日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理
