协鑫能源科技股份有限公司
章 程
(2022年5月修订)
(本《章程》于2022年5月5日经公司第七届董事会第四十七次会议修
订,经公司2022年第二次临时股东大会通过后生效。)
目录
第一章 总 则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股 份 ...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东大会 ...... 7
第一节 股 东 ...... 7
第二节 股东大会的一般规定...... 10
第三节 股东大会的召集 ...... 14
第四节 股东大会的提案与通知...... 15
第五节 股东大会的召开 ...... 17
第六节 股东大会的表决和决议...... 20
第五章 董事会 ...... 24
第一节 董 事 ...... 24
第二节 董事会 ...... 28
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 35
第七章 监事会 ...... 36
第一节 监 事 ...... 36
第二节 监事会 ...... 37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 39
第一节 财务会计制度 ...... 39
第二节 内部审计 ...... 43
第三节 会计师事务所的聘任...... 43
第九章 通知和公告 ...... 43
第一节 通 知 ...... 43
第二节 公 告 ...... 44
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 44
第一节 合并、分立、增资和减资...... 44
第二节 解散和清算 ...... 45
第十一章 修改章程 ...... 47
第十二章 附则 ...... 47
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引(2022 年修订)》以及其他有关规定,制订本章程。
第二条 协鑫能源科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系经江苏省人民政府〔苏政复(2000)224 号〕文批准发起设立;在江苏省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为:91320200142294446F。
第三条 公司于 2004 年 6 月 9 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2000 万股,于 2004 年 7
月 8 日在深圳证券交易所上市。
经中国证监会证监许可[2019]834 号文件核准,公司实施重大资产重组,向上海其辰投资管理有限公司等 4 家公司发行 951,757,487 股股份,本次非公开发
行的股份于 2019 年 6 月 18 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称:
中文名称:协鑫能源科技股份有限公司
英文名称:GCLEnergy Technology Co.,Ltd.
第五条 公司住所:江苏省江阴市徐霞客镇马镇西街 96 号二楼,
邮政编码:214406。
第六条 公司注册资本为人民币 162332.4614 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股
东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人等。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织,开展党的活动,公司为党组织的活动提供必要条件。建立党的工作机构、配备党务工作人员,党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。公司党组织领导公司工会、共青团等群众组织,团结凝聚职工群众,维护各方的合法权益,促进企业健康发展。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨:公司聚焦清洁能源,以“绿色、高效、科技、国际化”为宗旨,在能源开发、生产、存储、利用、消费各个环节通过持续技术创新和商业模式变革,为用户提供智慧能源服务及一体化综合能源解决方案。在积极参与能源转型、改善生态环境的同时,为投资者提供持续、稳定的投资回报。
第十四条 经依法登记,公司的经营范围:
电力项目相关的技术开发、技术转让及技术咨询;利用自有资金对清洁能源、电力行业进行投资;电力工程的设计、施工、运营、维护;能源信息智能化服务;能源技术的科技研发和咨询服务;合同能源管理;能源大数据服务;能源行业运营管理;企业管理咨询(不含投资咨询);电力设备与配件的销售、咨询、技术服务;煤炭的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
一般项目:新能源汽车换电设施销售;充电桩销售;电动汽车充电基础设施运营;电池销售;新能源汽车整车销售;保险兼业代理业务;汽车零配件批发;国内货物运输代理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
以工商部门最终核定为准。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下:
认购股份数
发起人的姓名或名称 出资方式 出资时间
(万股)
陈建忠 922.64 净资产 2000 年 12 月
江阴市伊马机电有限公司 862.30 净资产 2000 年 12 月
赵方平 350.50 净资产 2000 年 12 月
江阴市马镇镇投资有限公司 297.74 净资产 2000 年 12 月
石玉 243.17 净资产 2000 年 12 月
薛国华 172.52 净资产 2000 年 12 月
薛文玉 141.90 净资产 2000 年 12 月
范文华 41.23 净资产 2000 年12月
经中国证监会证监许可[2019]834号文件核准,公司实施重大资产重组,向上海其辰投资管理有限公司等4家公司发行951,757,487股股份,该等股东名称、认购的股份数、出资方式如下:
序号 股东名称 认购股份数(股) 出资方式
1 上海其辰投资管理有限公司 783,413,333 以股权出资
2 成都川商贰号股权投资基金中 56,114,718 以股权出资
心(有限合伙)
序号 股东名称 认购股份数(股) 出资方式
3 江苏一带一路投资基金(有限 56,114,718 以股权出资
合伙)
4 苏州工业园区秉颐清洁能源合 56,114,718 以股权出资
伙企 业(有限合伙)
合计 951,757,487 --
第二十条 公司股份总数为 1,623,324,614 股, 股本结构为:人民币普通股
1,623,324,614 股,其他种类股 0 股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一) 公开发行股份;
(二) 非公开发行股份;
(三) 向现有股东派送红股;
(四) 以公积金转增股本;
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:
(一) 减少公司注册资本;
(二) 与持有公司股票的其他公司合并;
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项的原因收购公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购