证券代码：002015 证券简称：协鑫能科 公告编号：2021-064
协鑫能源科技股份有限公司
关于收购协鑫智慧能源股份有限公司 10%股权暨关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“协鑫能
科”）于 2021 年 6 月 25 日召开了第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关
于收购协鑫智慧能源股份有限公司 10%股权暨关联交易的议案》。现将有关情况公告如下：
一、关联交易概述
1、本次交易的基本情况
根据公司未来发展需要，有利于提升公司综合实力，公司拟以自筹资金现金收购协鑫集团有限公司（以下简称“协鑫集团”）持有的协鑫智慧能源股份有限公司(以下简称“协鑫智慧能源”、“标的公司”、“目标公司”)10%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成前，公司持有标的公司 90%的股权，标的公司为公司控股子公司，纳入上市公司合并报表范围；本次交易完成后，公司持有标的公司 100%的股权，标的公司将成为公司全资子公司，更有利于公司对下属子公司的管理，本次交易不会导致上市公司合并报表范围变更。
协鑫智慧能源为上市公司主要控股子公司，协鑫智慧能源 2020 年度经审计
的合并净利润为 107,149.30 万元，归属于母公司所有者的净利润为 93,309.15 万元。协鑫能科 2020 年度归属于上市公司股东的净利润为 80,176.18 万元，本次交易完成后，预计对 2021 年度及未来年度归属于上市公司股东的净利润有所提升。
本次交易双方于 2021 年 6 月 25 日在苏州签署了《协鑫集团有限公司与协鑫
能源科技股份有限公司关于协鑫智慧能源股份有限公司之股权转让协议》(以下简称“股权转让协议”），交易标的为协鑫集团持有的协鑫智慧能源 10%的股权
（以下简称“标的股权”、“目标股权”）。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《协鑫智慧能源股份有限公
司审计报告》（大华审字[2021]006842 号），经审计，截至 2020 年 12 月 31 日（审
计基准日），协鑫智慧能源合并口径总资产账面值为 28,181,982,976.95 元，负债账面值为 22,116,424,420.53 元，所有者权益账面值为 6,065,558,556.42 元，归属于母公司的所有者权益账面值为 3,802,253,991.91 元；协鑫智慧能源单体口径总资产账面值为 10,905,277,749.20 元，负债账面值为 6,541,262,519.34 元，所有者权益账面值为 4,364,015,229.86 元。
根据上海申威资产评估有限公司出具的《协鑫能源科技股份有限公司拟股权收购所涉及的协鑫智慧能源股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（沪申威评报字[2021]第 2051 号），本评估报告选用收益法的评估结果作为评估
结论，经评估，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，协鑫智慧能源股东全部权
益价值评估值为 750,200.00 万元，评估值较协鑫智慧能源归属于母公司的所有者权益账面值增值 369,974.60 万元，增值率为 97.30%，较协鑫智慧能源所有者权益账面值增值 313,798.48 万元，增值率为 71.91%。
交易双方同意，参照标的股权评估价值，确定标的股权转让价格为人民币73,000 万元。
2、本次交易构成关联交易
本次交易对方为协鑫集团，其最终实际控制人为朱共山先生，协鑫集团与上市公司为同一控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，协鑫集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、审批情况
本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已获得公司独立董事的事前认
可，并于 2021 年 6 月 25 日由公司第七届董事会第三十六次会议审议通过。关联
董事朱钰峰、朱共山、孙玮对上述关联交易事项均回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易事项，公司独立董事亦就前述关联交易事项发表了同意的独立意见。
本次交易尚须获得股东大会的审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决，即放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不构成重组上市。
根据协鑫能科 2020 年审计报告以及标的公司 2020 年经审计财务数据，按照
《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产 重组进行了计算，本次交易标的公司与协鑫能科财务指标对比如下：
单位：万元
协鑫智慧能源 购买资产的成 选取数据
项目 协鑫能科（A） ×10% 交金额 （孰高原则） 比例（B/A）
（B）
资产总额 2,820,259.54 281,819.83 73,000.00 281,819.83 9.99%
资产净额 572,784.50 38,022.54 73,000.00 73,000.00 12.74%
营业收入 1,130,593.17 113,059.32 － 113,059.32 10.00%
注：上表中协鑫能科的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计 2020 年度合并财务
报表，资产净额为归属于母公司股东的净资产。协鑫智慧能源的资产总额、资产净额和营业 收入取自经审计的 2020 年度合并财务报表，资产净额为归属于母公司股东的净资产。
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》相关规定及上述计
算结果，本次交易不构成重大资产重组，亦不构成重组上市。
5、其他说明或风险提示
（1）本次标的股权存在股权质押的情形，需解除股权质押后办理股权过户 登记。
（2）本次交易尚需取得公司股东大会批准（关联股东须依法回避表决），本 次交易能否取得公司股东大会的批准存在不确定性。
二、交易对方/关联方的基本情况
1、关联方协鑫集团基本情况
公司名称 协鑫集团有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 880000万元人民币
法定代表人 王东
统一社会信用代码 91320000583783720B
住所 苏州高新区科技城锦峰路199号
主要办公地点 苏州工业园区新庆路28号协鑫能源中心
成立日期 2011-10-24
电力、矿业及其他工业、商业项目投资，储能、动力电池
产品销售，工矿产品销售；投资管理、投资咨询、企业管
经营范围 理咨询；软件开发；大型设备安装服务、机电设备安装服
务；信息化规划、信息技术管理咨询、信息系统工程管理；
物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
股东结构 江苏协鑫建设管理有限公司持股51.14%；
协鑫（辽宁）实业有限公司持股48.86%。
实际控制人 朱共山先生
2、历史沿革
协鑫集团有限公司原名称为江苏协鑫能源有限公司，于 2011 年 10 月 24 日
由江苏协鑫建设管理有限公司独资设立。协鑫集团设立时注册资本人民币 10,000万元。历次增资后，2019 年 4 月，协鑫集团引进新股东协鑫（辽宁）实业有限公司并将注册资本增至 880,000 万元。
3、主要业务和财务数据
（1）主要业务最近三年发展情况
协鑫集团是一家以新能源、清洁能源为主，国家级集成电路半导体产业等关联产业协同发展的科技主导型民营龙头企业，是全球综合实力领先的新能源科技与服务运营商。协鑫集团主营业务涉及环保电力、集成电路核心材料与特气、太阳能新技术应用与制造、天然气、能源互联网与大数据、电动与储能技术新材料等产业领域。2020年，协鑫集团位居中国企业500强第213位、中国战略性新兴产业领军企业100强第24位、中国跨国公司100大指数第72位、中国民营企业500强第56位。
（2）最近一个会计年度的主要财务数据
2020年度协鑫集团合并口径的营业收入为1,730,622.63万元、净利润为-194,946.10 万元，截至2020年12月31日的净资产为2,196,596.53万元。
4、与上市公司的关联关系
本次交易对方为协鑫集团，其最终实际控制人为朱共山先生，协鑫集团与上市公司为同一控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，协鑫集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。
5、协鑫集团不属于失信被执行人
经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，协鑫集团不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、协鑫智慧能源基本情况
公司名称 协鑫智慧能源股份有限公司
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册资本 360000万元人民币
法定代表人 费智
统一社会信用代码 91320594691308978G
住所 中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区新庆路
28号
成立日期 2009-06-30
清洁能源投资（含天然气发电、分布式能源、垃圾焚烧发
电、风力发电、配电网项目的开发、投资、建设、运营、
维护）；能源信息智能化服务；能源技术的科技研发和咨询
经营范围 服务；能源高效阶梯综合利用；能源大数据服务；电力设
备、辅材、备品配件，及相关系统成套设备的销售、咨询、
运行维护服务；销售：煤炭。燃气经营（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构 协鑫能源科技股份有限公司持股90%；
协鑫集团有限公司持股10%。
实际控制人 朱共山先生
2、历史沿革
（1）设立
2009 年 5 月 20 日，智能投资有限公司、璟轩有限公司、宏成投资有限公司
和朗运国际有限公司签署《关于设立保利协鑫有限公司合资经营合同》和《保利协鑫有限公司章程》。保利协鑫有限公司（被评估单位前身，后更名为协鑫智慧能源（苏州）有限公司）注册资本为 56,000 万元。
2009 年 6 月 30 日，江
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