证券代码：002015 证券简称：协鑫能科 公告编号：2020-074
协鑫能源科技股份有限公司
关于出售参股公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
徐州恒鑫金融租赁股份有限公司（以下简称“徐州恒鑫”或“目标公司”）为协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司协鑫智慧能源股份有限公司（以下简称“协鑫智慧能源”）的参股公司，徐州恒鑫总股本为 150,000万元人民币，协鑫智慧能源持有徐州恒鑫 73,500 万股份，占徐州恒鑫股份总额的 49%，徐州恒鑫未被纳入上市公司的合并报表范围内。
为进一步优化资源配置，聚焦公司主业，公司控股子公司协鑫智慧能源拟将其持有的徐州恒鑫 45,000 万股份（以下简称“标的股权”）转让给徐州工程机械集团有限公司（以下简称“徐工集团”），占目标公司股份总额的 30%。本次股权转让以双方认可且有资质的第三方评估机构以2020年3月31日为评估基准日对
目标公司进行评估。根据中威正信（北京）资产评估有限公司于 2020 年 9 月 4
日出具的《徐州工程机械集团有限公司拟进行股权收购所涉及的徐州恒鑫金融租赁股份有限公司 30%股权价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）（中威正信评报字[2020]第 11013 号）所确定的评估价值作为定价参考，转让双方协商确定本次 45,000 万股份转让价格合计为人民币 48,000 万元（最终成交金额根据标的股权持有资产质量情况进行调整，不超过 51,800 万元，详见本公告“五、交易协议的主要内容”），由徐工集团以现金方式向协鑫智慧能源支付本次股权转让交易对价。本次股权转让前，公司控股子公司协鑫智慧能源持有徐州恒鑫 49%的股份；本次股权转让完成后，公司控股子公司协鑫智慧能源仍持有徐州恒鑫19%的股份，本次股权转让不会导致公司合并报表范围发生变更。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次出售股权事项不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次出售股权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次股份出售审批情况
公司于2020年9月8日召开的第七届董事会第二十一次会议以同意票9票、反对票 0 票、弃权票 0 票审议通过了《关于出售参股公司部分股权的议案》。董事会同意出售参股公司徐州恒鑫 30%的股权，并授权公司经营层负责办理本次出售参股公司部分股权相关事宜。本次出售股权事项属于公司董事会的审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
本次股份转让事宜已取得徐工集团的政府主管部门徐州市国资委的批复同意，尚需取得中国银保监会审批同意。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
1、交易对方名称：徐州工程机械集团有限公司
2、企业类型：有限责任公司（国有独资）
3、注册地址：徐州经济技术开发区驮蓝山路26号
4、法定代表人：邱成
5、成立日期：1985年8月21日
6、注册资本：203487万元人民币
7、统一社会信用代码：913203011347852611
8、经营范围：起重设备、汽车及改装车、建筑施工机械、矿山机械、环卫机械、动力机械、港口专用机械、通用基础、风动工具、工程机械成套设备、工程机械散装件及零部件的研发、制造、销售、租赁、售后服务及相关技术的研究和试验发展；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；物业管理；建筑工程勘察设计、规划管理服务；仓储服务；会议及展览服务；房地产开发经营；道路普通货物运输；混凝土预制构件制造销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止企经营的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）关联关系说明：徐工集团与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
（三）徐工集团最近一年的主要财务数据如下：
金额单位：人民币万元
项目 2019年12月31日（经审计）
资产总额 13,831,548.71
负债总额 10,139,803.95
应收款项总额 5,051,995.79
净资产 3,691,744.75
2019年1-12月
营业收入 8,781,397.57
营业利润 341,342.44
净利润 283,515.63
经营活动产生的现金流量净额 115,882.42
注：上述数据为徐工集团合并报表数据
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、本次出售的标的资产为公司控股子公司协鑫智慧能源持有的徐州恒鑫30%股权。
公司本次出售的标的资产权属清晰。标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次出售徐州恒鑫 30%股权不会导致公司合并报表范围发生变更。公司不存在为徐州恒鑫提供担保、委托理财以及徐州恒鑫占用公司资金等方面的情况。
2、根据中威正信（北京）资产评估有限公司于 2020 年 9 月 4 日出具的《资
产评估报告》（中威正信评报字[2020]第 11013 号），徐州恒鑫采用资产基础法评估股东全部权益，账面价值为 159,773.97 万元，评估价值为 160,066.93 万元，30%部分股东权益账面价值为 47,932.19 万元，评估价值为 48,020.08 万元。
（二）标的公司基本情况
1、企业名称：徐州恒鑫金融租赁股份有限公司
2、企业类型：股份有限公司（非上市）
3、注册地址：江苏省徐州市经济技术开发区龙湖南路11号金龙湖科技金融广场大楼A座12-14层
4、法定代表人：杨东升
5、成立日期：2016年10月14日
6、注册资本：150000万元人民币
7、统一社会信用代码：91320300MA1MX7YW6U
8、经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；中国银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、本次股份出售前标的公司股东情况：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
协鑫智慧能源股份有限公司 73,500 49.00%
徐工集团工程机械有限公司 43,500 29.00%
徐州市国盛控股集团有限公司 33,000 22.00%
合计 150,000 100.00%
10、徐州恒鑫最近一年及一期的主要财务数据如下：
金额单位：人民币万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日
（未经审计） （经审计）
资产总额 421,886.78 465,099.49
负债总额 259,058.62 303,126.13
应收款项总额 689.12 154.39
净资产 162,828.17 161,973.36
2020年1-6月 2019年1-12月
营业收入 13,821.34 37,158.10
营业利润 1,185.61 3,731.53
净利润 854.81 2,722.94
经营活动产生的现金流量净额 7,470.53 -54,032.26
四、交易的定价政策及定价依据
本次股份转让定价，根据中威正信（北京）资产评估有限公司于 2020 年 9
月 4 日出具的《资产评估报告》（中威正信评报字[2020]第 11013 号）所确定的评
估价值作为定价参考，本次资产评估基准日为 2020 年 3 月 31 日，徐州恒鑫采用
资产基础法评估股东全部权益，账面价值为 159,773.97 万元，评估价值为160,066.93 万元，30%部分股东权益账面价值为 47,932.19 万元，评估价值为48,020.08 万元。
经转让双方协商确定本次 45,000 万股份转让价格合计为人民币 48,000 万元
（最终成交金额根据标的股权持有资产质量情况进行调整，不超过51,800万元，详见本公告“五、交易协议的主要内容”），本次股份转让遵循了公允性原则，定价公允、合理。
五、交易协议的主要内容
交易双方尚未正式签署协议，经公司董事会审议通过后，协鑫智慧能源将与徐工集团签署《协鑫智慧能源股份有限公司与徐州工程机械集团有限公司关于徐州恒鑫金融租赁股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）及《股份转让协议之补充协议》。协议将包括以下主要内容：
（一）《股份转让协议》主要内容如下：
转让方：协鑫智慧能源股份有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：徐州工程机械集团有限公司（以下简称“乙方”）
鉴于：
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