证券代码：002015 证券简称：霞客环保 上市地点：深圳证券交易所
江苏霞客环保色纺股份有限公司
重大资产购买预案
交易对方 名称
上海冠翼信息技术中心（有限合伙）、上海及扬企业管理
咨询中心（有限合伙）、上海喻馨信息技术中心（有限合
伙）、上海磐延企业管理合伙企业（有限合伙）、上海醇
上海鸿宇网络科技有限公司全 熙信息科技中心（有限合伙）、宁波鼎锋明德致知投资合
体股东 伙企业（有限合伙）、新余佳成投资管理中心（有限合伙）、
吕兴民、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）、
上海陆宝投资管理有限公司、朱东生、浙江浙商证券资产
管理有限公司
独立财务顾问
二〇一七年十月
董事会声明
一、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
三、本预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。
五、投资者在评价公司本次重大资产重组时，应认真考虑本预案内容、本预案同时披露的相关文件以及各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方已出具承诺：
“本人/本企业及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本人/本企业保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
本次重大资产购买之标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的历史财务数据、最终评估结论将在资产重组报告书中予以披露。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概况
（一）交易方案概述
根据公司与交易对方签订的《支付现金购买资产协议》，上市公司拟以支付现金的方式收购上海冠翼、上海及扬、上海喻馨、上海磐延、上海醇熙、鼎锋明德致知、新余佳成、吕兴民、鼎锋明德正心、陆宝投资、朱东生、浙商资管（代浙商恒天稳钻1号新三板定向资产管理计划）持有的鸿宇网络100%的股权。
（二）标的资产的预估值及作价
截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成。
本次交易采用收益法进行预估，截至预估基准日2017年6月30日，标的资产未
经审计的合并口径归属于母公司所有者权益账面值为5,347.05万元，采用收益法
预估，标的资产预估值为88,392.00万元，较账面净资产增值83,044.95万元，增
值率为1553.10%。
经公司与交易对方协商，本次交易标的鸿宇网络100%股权的交易价格拟定
为88,000.00万元，且采用差异化对价的方式确定，具体如下：
序号 转让方名称 出资额 转让比例 转让对价
（万元） （%） （万元）
1 上海冠翼 192.1875 36.58 34,150.63
2 上海及扬 115.3125 21.95 20,492.24
3 上海喻馨 76.8750 14.63 13,658.38
4 上海磐延 50.0000 9.52 8,887.75
5 上海醇熙 37.5000 7.14 4,284.00
6 鼎锋明德致知 14.5833 2.78 1,668.00
7 新余佳成 10.4167 1.98 1,306.80
8 吕兴民 7.5000 1.43 858.00
9 鼎锋明德正心 6.2500 1.19 714.00
10 陆宝投资 5.2083 0.99 653.40
11 朱东生 5.0000 0.95 570.00
12 浙商资管 4.5000 0.86 756.80
合计 525.3333 100.00 88,000.00
标的资产的最终交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估、尽职调查等工作正在进行中，标的资产的预估值与最终评估结果可能存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
（三）对价支付方式
本次交易的支付方式为现金支付，不涉及发行股份购买资产。
转让价款按以下方式进行支付，若标的公司未完成业绩承诺，则根据《利润补偿协议》的有关约定，上海冠翼、上海及扬、上海喻馨、上海磐延应向上市公司支付利润补偿款或在上市公司应支付对价中扣减：
（1）在交易双方正式签署《支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》，并且标的公司股权的工商变更完成后三个工作日内，上市公司向标的公司股东支付此次全部交易对价的50%款项，即44,000.00万元，具体如下：
序号 交易对方 交易对价（万元） 本次取得对价（万元）
1 上海冠翼 34,150.63 17,075.32
2 上海及扬 20,492.24 10,246.12
3 上海喻馨 13,658.38 6,829.19
4 上海磐延 8,887.75 4,443.88
5 上海醇熙 4,284.00 2,142.00
6 鼎锋明德致知 1,668.00 834.00
7 新余佳成 1,306.80 653.40
8 吕兴民 858.00 429.00
9 鼎锋明德正心 714.00 357.00
10 陆宝投资 653.40 326.70
11 朱东生 570.00 285.00
12 浙商资管 756.80 378.40
合计 88,000.00 44,000.00
（2）在标的公司完成2017年度业绩承诺，出具标的公司2017年度审计报
告后3个工作日内，上市公司向标的公司运营方支付标的公司运营方交易对价的
20%款项，即15,437.81万元，具体如下：
序号 交易对方
