广发证券股份有限公司
关于
中航工业机电系统股份有限公司
主动终止上市
之独立财务顾问意见
独立财务顾问
二〇二三年二月
释 义
在本独立财务顾问意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
本意见、本独立 指 《广发证券股份有限公司关于中航工业机电系统股份有限公司主动
财务顾问意见 终止上市之独立财务顾问意见》
吸收合并方、中 中航航空电子系统股份有限公司，曾用名“江西昌河汽车股份有限
航电子 指 公司”、“中航航空电子设备股份有限公司”、“中航机载电子股份有
限公司”
被吸收合并方、 指 中航工业机电系统股份有限公司，曾用名“湖北中航救生科技股份
中航机电、公司 有限公司”、“湖北中航精机科技股份有限公司”
合并双方 指 中航电子及中航机电
本次换股吸收合 指 中航电子向中航机电换股股东发行股份换股吸收合并中航机电的交
并、本次合并 易行为
中航电子采用询价方式向包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航
募集配套资金 指 空工业成飞在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股票募
集配套资金的交易行为
中航电子向中航机电换股股东发行股份换股吸收合并中航机电，机
载公司将其原持有中航电子股份以及原持有中航机电股份按照换股
本次交易 指 比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中航科工，并采用询
价方式向包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内
的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金的交
易行为
航空工业 指 中国航空工业集团有限公司
中航科工 指 中国航空科技工业股份有限公司
机载公司 指 中航机载系统有限公司，曾用名“中航机电系统有限公司”
救生研究所 指 中国航空救生研究所
通飞公司 指 中航通用飞机有限责任公司
航空投资 指 中航航空产业投资有限公司
中航投资 指 中航投资控股有限公司
盖克机电 指 贵州盖克航空机电有限责任公司
中航产融 指 中航工业产融控股股份有限公司
中航沈飞 指 中航沈飞股份有限公司
航空工业成飞 指 成都飞机工业（集团）有限责任公司
换股股东、换股 指 于合并实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深
对象 圳分公司登记在册的中航机电的全体股东
换股 指 本次换股吸收合并中，换股股东将所持中航机电股票按换股比例换
成中航电子为本次换股吸收合并所发行的股票的行为
在参加中航机电为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交
中航机电异议股 易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方
东 指 签订《中航航空电子系统股份有限公司与中航工业机电系统股份有
限公司之换股吸收合并协议》的相关议案表决时均投出有效反对
票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中航机电异议股
东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的
中航机电的股东
本次换股吸收合并中赋予中航机电异议股东的权利。申报行使该权
现金选择权 指 利的中航机电异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择
权提供方以现金受让其所持有的全部或部分中航机电股票
现金选择权提供 指 向行使现金选择权的股东支付现金对价并获得中航机电股票的机
方 构。中航科工担任本次合并的现金选择权提供方
现金选择权实施 现金选择权提供方在该日受让中航机电异议股东拟用于行使现金选
日 指 择权的部分或全部股份，并向该部分中航机电异议股东支付现金对
价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
合并实施股权登 指 用于确定有权参加换股的中航机电股东名单及其所持股份数量的某
记日 一交易日。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
中航电子向换股股东发行用作支付本次合并对价的股份由证券登记
换股日 指 结算机构登记于换股股东名下之日。该日期将由本次合并的合并双
方另行协商确定并公告
最近三年及一期 指 2019 年、2020年、2021年、2022年 1-9 月
贵航集团 指 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
机电公司 指 中航机电系统有限公司，为中航机载系统有限公司曾用名
华融资产 指 中国华融资产管理股份有限公司
庆安公司 指 庆安集团有限公司
陕航电气 指 陕西航空电气有限责任公司
郑飞公司 指 郑州飞机装备有限责任公司
四川液压 指 四川凌峰航空液压机械有限公司
贵航电机 指 贵阳航空电机有限公司
四川泛华仪表 指 四川泛华航空仪表电器有限公司
川西机器 指 四川航空工业川西机器有限责任公司
广发证券、本独 指 广发证券股份有限公司
立财务顾问
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深交所上市规 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》
则》
《自律监管指引 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组
第 8 号》 （2023 年修订）》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：本独立财务顾问意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
目 录
释 义...... 1
目 录...... 3
声明与承诺...... 4
一、独立财务顾问声明...... 4
二、独立财务顾问承诺...... 5
第一章 中航机电基本情况...... 7
一、中航机电基本情况简介...... 7
二、中航机电设立及历次股本变动情况...... 7
三、中航机电最近三年及一期主要财务指标...... 13
四、中航机电的产权控制情况...... 14
第二章 本次主动终止上市的方案...... 17
一、主动终止上市的方式...... 17
二、本次交易已取得的批准和授权...... 17
三、已履行的信息披露程序...... 18
四、主动终止上市事项尚需履行的程序...... 20
五、股东的保护机制...... 20
六、异议股东现金选择权申报情况...... 22
七、终止上市后去向安排...... 22
第三章 财务顾问意见 ...... 23
一、关于中航机电主动终止上市方案合规性的核查 ...... 23
二、关于对异议股东保护的核查...... 23
三、结论性意见...... 24
声明与承诺
中航电子换股吸收合并中航机电并募集配套资金暨关联交易相关事宜已获得中国证监会《关于核准中航航空电子系统股份有限公司发行股份吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3241号）的核准。根据本次换股吸收合并方案，中航机电符合《深交所上市规则》规定的主动终止上市情形。广发证券接受中航机电的委托，担任中航机电申请以被吸收合并、不再具有独立主体资格、并以被注销方式主动终止上市的独立财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本独立财务顾问意见。中航机电已经声明其所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读中航机电主动终止上市相关公告文件。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具财务顾问意见。
2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问意见签署日，本独立财务顾问就本次交易进行了审慎核查，本独立财务顾问意见仅对已核实的事项向中航机电全体股东提供意见。
4、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问意见作为本次交易的法定文件，报送相关监管机构。
5、对于对本独立财务顾问意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问意见不构成对中航机电的任何投资建议，对投资者根据本意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
8、本独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形以及截至本独立财务顾问意见出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，本独立财务顾问不承担任何责任。
9、本独立财务顾问意见仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查的基础上，出具《广发证券股份有限公司关于中航工业机电系统股份有限公司主动终止上市之独立财务顾问意见》，并作出以下承诺：
1、已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与中航机电披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对中航机电披露的文件进行充分核查，确信披露
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