002013 深市 中航机电

证券代码：002013        证券简称：中航机电        公告编号：2022-020
            中航工业机电系统股份有限公司

            关于筹划重大资产重组停牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、停牌事由和工作安排

  为重组形成航空工业重要的机载系统上市平台，加快机载系统业务的发展，中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”或“公司”）与中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“中航电子”）正在筹划由中航电子通过向公司全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并中航机电并发行A股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》规定的重大资产重组，亦构成公司关联交易，本次交易不会导致公司实际控制人变更。

  因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：
中航机电，证券代码：002013）自 2022 年 5 月 27 日（星期五）开市时起开始停
牌。

  公司预计在不超过 10 个交易日的时间内披露本次交易方案，即在 2022 年 6
月 13 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2022 年修订）》的要求披露相关信息。

  若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司证券最晚将
于 2022 年 6 月 13 日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事
项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大
资产重组事项。

    二、本次筹划事项的基本情况

  （一）吸并方的基本情况

    中文名称      中航航空电子系统股份有限公司

    英文名称      CHINAAVIONICS SYSTEMS CO.,LTD.

    股票简称      中航电子

    股票代码      600372.SH

    成立时间      1999年11月26日

    上市日期      2001年7月6日

    上市地      上海证券交易所

    注册资本      1,928,214,265元

    公司类型      股份有限公司（上市、国有控股）

统一社会信用代码  91110000705514765U

  法定代表人    于卓

    注册地址      北京经济技术开发区经海二路29号院8号楼

    办公地址      北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼25层A区

                  航空、航天、舰船、兵器等领域的机械电子、航空电子、自动控制、
                  惯性导航、电子信息、雷达与火控系统、电子对抗、空中交通管制、
                  飞参、综合照明、仪器仪表、基础元器件产品的研发、生产和销售（在
                  京外其他地区依法开展生产）；民用领域的通信网络、电子信息、集成
                  电路、智慧城市与物联网、工业自动化、工业安全、轨道交通、节能
    经营范围      环保与新能源电子、智能装备、传感器、特种电机、纺织机械、光学
                  仪器等的设计、制造和销售（在京外其他地区依法开展制造）；经营范
                  围内相关系统产品的进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，
                  开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
                  容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
                  经营活动。）

  （二）被吸并方的基本情况

    中文名称      中航工业机电系统股份有限公司

    英文名称      AVIC Electromechanical Systems Co.,Ltd

    股票简称      中航机电

    股票代码      002013.SZ

    成立时间      2000年12月5日

    上市日期      2004年7月5日

    上市地      深圳证券交易所


    注册资本      3,884,824,789元

    公司类型      股份有限公司（上市、国有控股）

统一社会信用代码  914200007220889644

  法定代表人    王树刚

    注册地址      湖北省襄阳市高新区追日路8号

    办公地址      北京市朝阳区曙光西里甲5号凤凰置地广场A座25层

                  为各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研制、生产、销
                  售和服务，并为航天、兵器、船舶、电子信息等领域提供相应配套产
                  品及服务。 车船载系统、各类精冲制品及精密冲压模具、工业自动化
    经营范围      与控制设备、机电设备及系统、电动车、制冷系统、信息系统及产品
                  的研发、生产、销售及服务。 经营本企业自产产品及技术的出口业务；
                  经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技
                  术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除
                  外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

    （三）交易方式

  本次合并的方式为中航电子拟通过向公司全体股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中航机电，同时发行 A 股股票募集配套资金。

    （四）本次重组的意向性文件

  2022 年 5 月 26 日，公司与中航电子签署关于本次合并的《吸收合并意向协
议》，主要内容如下：

  1、中航电子拟通过向公司全体股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并公司；
  2、本协议签署后，双方将就本次合并的具体交易方案、换股价格、债权债务处理、员工安置、异议股东保护机制等安排进行协商。双方应积极给予另一方以必要的配合，全力推进本次合并，并完成正式交易协议的签署；

  3、本协议仅为双方的初步意向协议，双方在本次吸收合并中的具体权利义务以及各项安排以双方最终签署的正式交易协议为准；

  4、本次合并及正式签署的交易协议需提交双方各自董事会、股东大会审议，并需经有权监管机构批准后方可正式实施；

  5、双方协商一致，可以书面终止本协议。

    （五）本次重组涉及的中介机构


  公司将尽快聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构等中介机构推进本次交易。

    三、停牌期间安排

  公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构等中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。

    四、必要风险提示

  截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在协商论证中。

  本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在较大不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

    五、备查文件

  （一）经董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；
  （二）吸收合并意向协议；

  （三）交易对方关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条情形的说明文件；

  （四）深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

                                  中航工业机电系统股份有限公司董事会
                                                2022年5月27日