股票代码：002013 股票简称：中航精机 上市地点：深圳证券交易所
湖北中航精机科技股份有限公司董事会
发行股份购买资产暨关联交易实施情况
暨新增股份上市报告书
（摘要）
本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
1、本次交易为公司向中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）、中航机电
系统有限公司（以下简称“机电公司”）、贵州盖克航空机电有限责任公司（以下简称“盖
克机电”）和中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“中国华融”）等 4 名特定对象
发行 433,927,874 股股份，购买其共同持有的下述资产，即庆安集团有限公司 100%股
权、陕西航空电气有限责任公司 100%股权、郑州飞机装备有限责任公司 100%股权、
四川凌峰航空液压机械有限公司 100%股权、贵阳航空电机有限公司 100%股权、四川
泛华航空仪表电器有限公司 100%股权、四川航空工业川西机器有限责任公司 100%股
权。
2、本次发行新增 433,927,874 股股份已于 2012 年 12 月 17 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次公司非公开发行新增股份的性质为有
限售条件流通股，上市日为 2012 年 12 月 26 日，根据深圳证券交易所相关业务规则规
定，公司股票价格在 2012 年 12 月 26 日（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限
制。
3、本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算，中航工业、机电公司
和盖克机电所持新增股份限售期为三十六个月，可上市流通时间为 2015 年 12 月 26 日；
中国华融所持新增股份限售期为十二个月，可上市流通时间为 2013 年 12 月 26 日。
4、本次交易完成后，公司总股本将由 282,358,440 股增至 716,286,314 股，其中社
会公众股东合计持股比例不低于 10%。根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易完成后，本公司股票仍具备上市
条件。
5、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市
及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或
者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
6、本报告书的目的仅为向公众提供有关本次资产重组的简要情况。投资者如欲了
解更多信息，应仔细阅读《湖北中航精机股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书》全文及有关本次交易的全部信息披露文件。该等文件已刊载于深圳证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
7、本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；
因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本实施情况
报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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释 义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
中航精机、本公司、公司、上
指 湖北中航精机科技股份有限公司
市公司、发行人
救生研究所 指 中国航空救生研究所
中航工业 指 中国航空工业集团公司
机电公司 指 中航机电系统有限公司
盖克机电 指 贵州盖克航空机电有限责任公司
中国华融 指 中国华融资产管理股份有限公司
工商银行 指 中国工商银行股份有限公司
庆安公司 指 庆安集团有限公司
陕航电气 指 陕西航空电气有限责任公司
郑飞公司 指 郑州飞机装备有限责任公司
四川液压 指 四川凌峰航空液压机械有限公司
贵航电机 指 贵阳航空电机有限公司
四川泛华仪表 指 四川泛华航空仪表电器有限公司
川西机器 指 四川航空工业川西机器有限责任公司
贵航集团 指 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
《湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨
重组报告书 指
关联交易报告书》
《湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨
实施情况报告书 指
关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》
北京中同华资产评估有限公司为本次重大资产重组出具
《评估报告》 指
的截至基准日的购入公司的《资产评估报告书》
交易对方、发行对象、注资方 指 中航工业、机电公司、盖克机电及中国华融
2-3
发行对象共同持有的七家公司 100%股权，具体包括庆安
交易标的、标的资产、标的资 公司 100%股权、陕航电气 100%股权、郑飞公司 100%股
指
产公司、购入公司 权、四川液压 100%股权、贵航电机 100%股权、四川泛
华仪表 100%股权、川西机器 100%股权
本次交易、本次发行、本次重
指 中航精机向发行对象发行股份购买标的资产
组、本次重大资产重组
中航精机首次审议本次重大资产重组相关事宜的第四届
定价基准日 指
董事会第七次会议决议公告日，即 2010 年 10 月 22 日
本次重组确定的审计、评估基准日，即 2010 年 8 月 31
评估基准日 指
日
交易对方向中航精机交付标的资产的日期，自交易交割
交割日 指
日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移。
本报告书签署日 指 2012 年 12 月 21 日
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国防科工局 指 中华人民共和国国防科技工业局
独立财务顾问、国泰君安证券 指 国泰君安证券股份有限公司
嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所
中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
2-4
第一章 本次交易概述
一、 本次交易基本情况
本次交易为公司向中航工业、机电公司、盖克机电和中国华融等 4 名特定对象发行
433,927,874 股股份，购买其共同持有的下述资产，即庆安公司 100%股权、陕航电气
100%股权、郑飞公司 100%股权、四川液压 100%股权、贵航电机 100%股权、四川泛
华仪表 100%股权、川西机器 100%股权。上述交易完成后，本公司控股股东将由救生
研究所变更为机电公司，实际控制人未发生变更，仍为中航工业。
(一) 发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
(二) 发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
(三) 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为中航工业、机电公司、盖克机电、中国华融，认购方式为资
产认购，其分别用以认购本公司发行股份的资产价格，按照以 2010 年 8 月 31 日为评估
基准日经独立的具有证券从业资格的评估机构中同华评估并经国务院国资委备案的资
产评估值为准。
(四) 标的资产交易价格
根据附生效条件的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本公司向中航工业、
机电公司、盖克机电、中国华融定向发行股份，购买其持有的标的资产，即庆安公司
100%股权、陕航电气 100%股权、郑飞公司 100%股权、四川液压 100%股权、贵航电
机 100%股权、四川泛华仪表 100%股权、川西机器 100%股权。根据中同华出具的经国
务院国资委
