证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2019-045
浙江凯恩特种材料股份有限公司
关于拟转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、为了明确公司主营业务、整合对外投资，2019年5月5日，浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）与爱能森新能源（深圳）有限公司签署了股权转让协议，经双方协商，公司将持有的深圳市爱能森科技有限公司全部股权（占其注册资本的5.7143%）以5,500万元人民币的价格转让给爱能森新能源（深圳）有限公司。
2019年5月5日，公司与深圳市高交创业投资管理有限公司签署了股权转让协议，经双方协商，公司将持有的青海爱能森新材料科技有限公司全部股权（占其注册资本的5.7143%）以13,571,600元人民币的价格转让给深圳市高交创业投资管理有限公司。
2、上述交易已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，独立董事对此发表了同意的独立意见。本次交易产生的收益达到公司股东大会审议的标准，需提交公司股东大会审议。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》相关规定，本次交易不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对手方情况介绍
1、爱能森新能源（深圳）有限公司
（1）基本情况
名称 爱能森新能源（深圳）有限公司
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
统一社会信用代码 914403003496564247
法定代表人 陈明丽
成立时间 2015年7月20日
注册资本 (港元)1000.0000万元
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深
圳市前海商务秘书有限公司）
新能源清洁能源技术和环保技术的技术开发、技术咨询、
技术转让；环保产品的研发与销售；实业项目投资咨询；
经营范围 企业管理咨询；国内贸易（不含限制项目）；经营进出口业
务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营）。
截至2018年底，总资产为18,449.02万元，净资产为7,335.75
主要财务数据 万元，2018年实现营业利润1,901.11万元，实现净利润
1,379.77万元（上述财务数据未经审计）
（2）爱能森新能源（深圳）有限公司为外商独资企业，股东为爱能森科技有限公司，实际控制人为陈明丽女士。
2、深圳市高交创业投资管理有限公司
（1）基本情况
名称 深圳市高交创业投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91440300736269387W
法定代表人 SHAOPINGLU
成立时间 2002年3月11日
注册资本 (人民币)1000.0000万元
住所 深圳市南山区粤海街道大冲社区大冲大厦1001-1
受托管理和经营创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；
经营范围
法律和行政法规允许的其他业务。
截至2018年底，总资产为13,160万元，净资产为12,700
主要财务数据 万元，2018年实现营业利润675万元，实现净利润82万元
（上述财务数据未经审计）
（2）股权结构及比例如下表所示
股东名称 出资额（万元） 出资比例
SHAOPINGLU 680 68%
李泠 120 12%
赵大宽 100 10%
丁劲松 100 10%
合计 1,000 100%
深圳市高交创业投资管理有限公司的实际控制人为SHAOPINGLU。
3、关联关系说明
公司与爱能森新能源（深圳）有限公司及深圳市高交创业投资管理有限公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、交易标的情况介绍
1、深圳市爱能森科技有限公司
（1）基本情况
名称 深圳市爱能森科技有限公司
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91440300586749456D
法定代表人 陈明丽
成立时间 2011年11月21日
注册资本 2亿元人民币
住所 深圳市南山区高新南一道009号中国科技开发院孵化大楼
811室
新能源和环保技术开发、技术咨询、技术转让；新能源和
环保产品的研发与销售；投资兴办实业（具体项目另行申
报）；投资管理（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；
经营范围 企业管理咨询（不含人才中介服务）；国内贸易；经营进出
口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经营）。清洁能源供暖系
统工程总承包服务；危险化学品经营。
深圳市爱能森科技有限公司是以储热能技术为核心的清洁
热力专业服务商，是研发、设计、生产、销售储热成套系
主营业务 统的国家级高新技术企业。公司为客户提供以“储能+多能
互补+智慧能源”为核心的HSES（赫爱斯）系统咨询设计、
核心技术装备系统、运维管理系统及能源互联系统等全产
业链服务。
（2）公司本次出售的标的资产为深圳市爱能森科技有限公司5.7143%的股权，属股权投资。公司本次出售的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等第三方权利及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（3）标的资产的取得情况
2017年6月30日召开的公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于对深圳市爱能森科技有限公司进行增资的议案》，公司于2017年6月30日与爱能森新能源（深圳）有限公司、自然人曾智勇及深圳市爱能森科技有限公司签署了《增资协议》，公司以自有资金出资5,000万元人民币对深圳市爱能森科技有限公司进行增资，后其经增资扩股和引进新股东，公司最终持有深圳市爱能森科技有限公司5.7143%的股权。
（4）标的公司主要财务指标
单位：人民币元
项 目 2019年3月31日（未经审计）2018年12月31日（经审计）
资产总额 771,439,615.44 702,570,830.74
负债总额 276,189,879.00 250,746,129.87
应收款项总额 362,086,795.26 271,244,115.66
净资产 495,249,736.44 451,824,700.87
项 目 2019年1-3月（未经审计） 2018年（经审计）
营业收入 104,245,534.50 258,766,260.84
营业利润 42,105,467.04 105,459,799.38
净利润 40,713,291.06 88,158,523.44
（5）股权结构及比例
认缴出资额
序号 股东名称 股权比例
（万元）
1 爱能森新能源（深圳）有限公司 11,721.70 58.6085%
2 杭州恒鸿投资管理合伙企业（有限合 4,857.14 24.2857%
伙）
3 西藏鹏岭实业有限公司 1,371.42 6.8571%
4 浙江凯恩特种材料股份有限公司 1,142.86 5.7143%
5 桐乡灏蓝成长股权投资基金合伙企 906.88 4.5344%
业（有限合伙）
合计 20,000 100%
（6）除本次交易的受让方爱能森新能源（深圳）有限公司外，深圳市爱能森科技有限公司其他股东承诺放弃优先受让权。
2、青海爱能森新材料科技有限公司
（1）基本情况
名称 青海爱能森新材料科技有限公司（以下简称“青海爱能森”）
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91632802310815520A
法定代表人 刘恺丽
成立时间 2014年6月27日
注册资本 1亿元人民币
住所 德令哈市工业园纬九路以南
新材料研发、生产、销售；能源和环保技术开发、技术咨
询、技术转让、技术推广、技术服务；新能源和环保产品
的研发与销售；有机热载体及储能材料的研发与销售；货
物、
