证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 上市地点：深圳证券交易所
浙江凯恩特种材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
发行股份及支付现金购买资产的交易对方
1 黄延新 11 深圳市卓和投资合伙企业（有限合伙）
2 黄国文 12 深圳国投资本管理有限公司
3 姚小君 13 苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限
合伙）
4 高宏坤 14 刘海波
5 洪泽慧 15 曾伟敬
6 深圳鸿和令贸易有限公司 16 潘新钢
7 陈伟敏 17 邓纶浩
8 黄延中 18 黄培荣
9 伍春光 19 卓岳（深圳）资本控股有限公司
10 深圳市卓众投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金的交易对方
包括公司控股股东凯恩集团有限公司在内的不超过10名（含10名）特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二零一七年十二月
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组产生的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方承诺：
“1、本人/本企业承诺已及时为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
2、本人/本企业保证所提供的申请文件的纸质版与电子版一致，副本或复印件与正本或原件一致，且该等申请文件的签字与印章都是真实的，该等申请文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。
3、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
4、如因本人/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本人/本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人/本企业确存在违法违规情节的，则本人/本企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
目录
声明...... 1
一、公司声明......1
二、交易对方声明......1
目录...... 3
释义...... 7
一、一般释义......7
二、专业术语释义......9
重大事项提示...... 12
一、本次交易方案概述......12
二、标的资产预估和作价情况......12
三、本次发行股份及支付现金购买资产简要情况......13
四、募集配套资金......22
五、本次交易构成重大资产重组......24
六、本次交易构成关联交易......25
七、本次交易不构成重组上市......26
八、本次交易对上市公司的影响......44
九、交易的决策程序和批准情况......48
十、本次交易相关方做出的重要承诺......50
十一、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划......71
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排......72
十三、待补充披露的信息提示......73
十四、独立财务顾问的保荐机构资格......73
重大风险提示...... 74
一、与本次交易相关的风险......74
二、标的资产的经营风险......77
三、其他风险......80
第一章 本次交易概述...... 82
一、本次交易的背景......82
二、本次交易的目的......84
三、本次交易的决策过程和批准程序......86
四、本次交易的具体方案......87
五、本次交易构成重大资产重组......97
六、本次交易构成关联交易......98
七、本次交易不构成重组上市......98
八、本次交易后仍满足上市条件......99
九、本次交易对上市公司的影响......99
第二章 上市公司基本情况...... 104
一、上市公司概况......104
二、上市公司设立及股本变动情况......105
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况......109
四、控股股东及实际控制人概况......111
五、前十名股东情况......112
六、主营业务概况......112
七、最近三年合并口径主要财务指标......113
八、最近三年重大资产重组情况......114
九、上市公司合法经营情况......114
第三章 交易对方基本情况......115
一、交易对方总体情况......115
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况......116
三、募集配套资金认购方情况......151
四、交易对方之间、交易对方与上市公司之间的关系......162
五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况......168
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况................................................169
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况......169
八、其他事项说明......169
第四章 交易标的基本情况...... 171
一、卓能新能源的基本情况......171
二、卓能新能源的历史沿革......171
三、卓能新能源的股权结构及控制关系......183
四、卓能新能源的控股参股情况......184
五、卓能新能源的主要资产、负债情况......192
六、卓能新能源的组织架构及人员情况......203
七、卓能新能源的主营业务情况......205
八、卓能新能源最近两年一期的财务概况......218
九、卓能新能源出资及合法存续情况......231
十、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况......232
十一、卓能新能源的其他情况说明......239
第五章 发行股份情况...... 243
一、发行股份购买资产情况......243
二、募集配套资金情况......246
第六章 交易标的预估值情况...... 251
一、本次预估的基本情况......251
二、预估方法及合理性......251
三、标的资产的定价依据及公平合理性分析......270
四、董事会对本次交易标的资产评估事项的意见......273
五、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见......273
第七章 本次交易主要合同...... 275
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容.....275
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容......284
三、《股份认购协议》的主要内容......290
第八章 本次交易的合规性分析...... 294
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......294
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明......299
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求的说明......300
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明......311五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明............................................................
