证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2020-073
浙江盾安人工环境股份有限公司
关于莱阳盾安供热有限公司拟出售部分资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为聚焦公司制冷主业，促进公司可持续发展，近日，浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“盾安环境”或“公司”）全资二级子公司莱阳盾安供热有限公司（以下简称“莱阳盾安”或“转让人”）与莱阳市城市建设投资集团有限公司（以下简称“莱阳城投”，或“受让人”）就向其出售莱阳盾安涉及供暖供汽的不动产及供热设施设备等资产开展磋商并达成交易意向，同时双方拟就本次交易签署《资产转让协议》。
本次莱阳盾安资产出售事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚需提交盾安环境股东大会审议，并须获得莱阳市国有资产管理局的批准。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：莱阳市城市建设投资集团有限公司
2、企业性质：有限责任公司(国有独资)
3、住所：山东省莱阳市五龙南路 260 号
4、法定代表人：王云
5、注册资本：60,000 万元人民币
6、经营范围：以自有资金对城市建设项目投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；城市建设项目的管理、运营；房地产开发、经营；房地产中介服务；物业管理；工程招、投标代理服务；建筑工程施工；控股公司服务；集团公司管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股东情况：莱阳市国有资产运营中心持有莱阳城投 100%股权。
8、莱阳城投母公司最近一年一期财务数据：
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司总资产为 583,955.82 万元，净资产为
111,359.66 万元；2019 年度实现营业收入 0 万元，净利润为 1,937.38 万元。
截至 2020 年 9 月 30 日，该公司总资产为 691,425.79 万元，净资产为
133,009.78 万元；2020 年 1-9 月实现营业收入 0 万元，净利润为-17,580.99 万元。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产基本情况
1、标的资产概况
莱阳盾安涉及供暖供汽的不动产及供热设施设备等资产，包括：
（1）存货：
存货主要为在用周转材料 181 项，为位于莱阳盾安仓库的电暖器、电脑桌、书柜等。
（2）固定资产：
固定资产主要包括：1）分布在莱阳盾安生产车间内的机器设备 80 项，主要
为发电机、加热器、千斤顶等；2）车辆 2 辆，主要为长城风骏 5 柴油两驱 2.0
精英版长城牌 CC1031PS4J、和五菱牌 LZW6441JY 面包车等；3）分布在莱阳盾安办公区内的电子设备 161 项，主要为相机、电脑、投影机等。
（3）无形资产：
无形资产包括：1）土地使用权：土地用途为公共设施用地、土地使用权类型为出让，位于富山路南、莱穴路西的工业用地 2 项（LG2013-3 号地块：莱国
用（2013）第 459 号，面积 17,622.00 ㎡；LG2013-4 号地块：莱国用（2013）
第 460 号面积 17,622.00 ㎡）；2）办公软件：为防火墙 juonper SSG5；3）特
许经营权 1 项（为莱阳市蚬河以西城区及整个经济开发区内的公共建筑、工商业用户和居民用户供热及供气，运营期 30 年）；分布在莱阳盾安厂区内的房屋建筑物 24 项，主要为空压机室及除尘配电间、点火油泵房和循环水加药间等；分布在莱阳盾安厂区内的构筑物 59 项，主要为脱硫废水处理池、油区实体围墙和南挡土墙等；分布在莱阳盾安厂区内的管道沟槽 498 项，主要为厂区地下设施（室外）电缆沟、油沟、室外雨水管道和工业废水管道等；位于厂区生产车间内的机器设备 260 项，主要为电动给水泵、输煤系统水冲洗装置及排污水、蒸汽透平驱
动多级离心式高温热泵机组等。
（4）涉及应收资产：
涉及应收资产为应收莱阳市城建热力有限公司的采暖配套设施费。
2、标的资产账面价值和评估价值
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会所”）2020 年 12月 22 日出具的《莱阳盾安供热有限公司审计报告》上会京报字（2020）第 0371
号（以下简称“《审计报告》”），以 2020 年 3 月 31 日为审计基准日，标的资
产的账面价值为 82,723.55 万元（含应收资产 3,600.00 万元）。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）出具的《莱阳城乡建设开发有限公司拟收购资产所涉及的莱阳盾安供热有限公司部分实物资产及无形资产评估项目资产评估报告》国融兴华评报字[2020]第 030092
号（以下简称“《评估报告》”），以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日，采用资产基
础法对莱阳盾安涉及供暖供汽的部分实物资产及无形资产进行评估，标的资产评估值为 68,686.73 万元。
（二）标的资产权利人基本情况
1、公司名称：莱阳盾安供热有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、住所：山东省莱阳市富山路南,莱穴路西
4、法定代表人：包先斌
5、注册资本：5,000 万元人民币
6、经营范围：城市供暖服务，供暖设计及工程施工，管道及设备维修；生产和销售工业蒸汽，蒸汽设施设计和施工；供热供汽材料销售及其他附属产品销售，环保技术推广与中介服务，节能技术改造服务；电力生产和销售。（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、关联关系：公司全资子公司浙江盾安节能科技有限公司（以下简称“浙江节能”）持有莱阳盾安 100%股权。
8、最近一年一期主要财务数据：
截至 2019 年 12 月 31 日，莱阳盾安总资产为 104,276.89 万元，净资产为
-49,562.94 万元；2019 年度实现营业收入 14,286.22 万元，净利润为-4,517.89 万
元。
根据上会所出具的《审计报告》，以 2020 年 3 月 31 日为审计基准日，标的
资产所属公司经审计后的总资产 109,911.34 万元，其中：流动资产 30,283.07 万
元，非流动资产 79, 628.27 万元；负债 145,288.41 万元，净资产为-35,377.07 万
元。莱阳盾安 2020 年 1-3 月实现营业收入 4,873.11 万元，净利润为-1,075.94 万
元。
四、交易的定价政策和定价依据
本次交易参照上会所出具的《审计报告》及国融兴华出具的《评估报告》，扣除以集中供热配套费及政府补贴资金建设形成的资产评估值，经各方协商，本次交易拟定交易价格为 53,000 万元，最终成交价格以经莱阳市国有资产管理局批准的《资产转让协议》中确定的价格为准。
五、《资产转让协议》的主要内容
（一）协议签订主体
受让人：莱阳市城市建设投资集团有限公司（“甲方”）
转让人：莱阳盾安供热有限公司（“乙方”）
（二）目标资产
乙方不动产及供热设施设备等资产以现状转让给甲方。
（三）转让价款、支付及资产交付
1、参照上会所2020年12月22日出具的编号为【上会报字（2020）第0371号】《审计报告》及国融兴华2020年12月24日出具的编号为【国融兴华评报字[2020]第030092号】《评估报告》，扣除以集中供热配套费及政府补贴资金建设形成的资产评估值，甲、乙双方一致同意并确认，甲方受让乙方本协议项下资产转让总价款为人民币53,000万元（大写：五亿叁千万元）。
2、甲方于本协议签署后30日内支付乙方第一期转让价款，即转让总价款的40%计人民币21,200万元；于2021年3月27日前支付乙方第二期转让价款，为转让总价款的30%计人民币15,900万元；于2021年12月31日前支付乙方第三期转让价款，为转让总价款的30%计人民币15,900万元。
3、乙方应在本协议签署起30日内将全部转让实物资产交付给甲方，涉及到转让资产项下的设计图纸、工程资料、施工合同以及有关资质，随同转让资产一
并移交甲方。
4、乙方按本协议约定甲方应支付的各期转让价款金额分别于收款前三个工作日内开具相应税务票据给甲方，交易过程中产生的税费由甲、乙双方各自承担。
5、涉及转让资产需办理土地过户、资料变更等登记手续的，以甲方为主，由乙方全力配合并应在2021年6月30日前完成。
（四）违约责任
1、若乙方未按本协议约定完成应移交资产之实物和资料移交，则每迟延一日，乙方须按对应交易价款额的万分之一点七向甲方支付违约金直至完成移交。
2、若因乙方原因导致移交资产、资料涉及过户登记未按约完成，甲方有权按乙方迟延天数顺延支付相应转让款。
3、若甲方未按约如期足额支付转让价款，则每迟延一日，甲方须按到期应付未付款额的万分之一点七向乙方支付违约金直至款项付清。
4、在双方转让资产交易中，乙方应承担《合同法》规定的协助、通知、保密等附随义务。
（五）协议生效
本协议由甲、乙双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖各自公章后生效。
六、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等安排，不会产生关联交易或与关联人产生同业竞争，出售资产款项将用于补充流动资金及优化财务结构。
七、对公司的影响
公司及浙江节能不存在为莱阳盾安提供担保、委托理财的情形；本次部分资产出售事项预计将产生资产处置亏损及清偿损失，预计减少 2020 年度净利润约23,000 万元，最终影响数据以经审计的财务报表为准。
本次资产出售转让事项符合公司战略规划，有利于回笼资金、发挥资源集聚效应、降低财务成本、提高经营效率，公司未来聚焦制冷行业优势将更加明显，本次交易不会对公司经营情况、公司业务造成重大影响。
八、风险提示
公司本次交易成功与否尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、浙江盾安人工环境股份有限公司第七届董事会第九次会议决议。
2、《莱阳盾安供热有限公司审计报告》。
3、《莱阳城乡建设开发有限公司拟收购资产所涉及的莱阳盾安供热有限公司部分实物资产及无形资产评估项目资产评估报告》。
特此公告。
浙江盾安人工环境股份有限公司
董事 会
2020 年 12 月 29 日
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