证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2020-040
浙江盾安人工环境股份有限公司
关于拟公开挂牌转让控股子公司股权及相关债权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“盾安环境”或“公司”）于 2020 年 9
月 11 日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于拟公开挂牌转让控股子公司股权及相关债权的议案》。由于公司控股子公司江苏大通风机股份有限公司（以下简称“江苏大通”）、南通大通宝富风机有限公司（以下简称“南通宝富”）近年来经营情况欠佳，经公司研究决定，公司拟在杭州产权交易所公开挂牌转让江苏大通67%的股权（含江苏大通持有的南通宝富 74.9%股权），同时转让公司对江苏大通和南通宝富的相关债权，上述股权及相关债权以合计不低于人民币 25,806.20 万元的价格进行公开挂牌转让（最终金额以杭州产权交易所挂牌信息为准）。
本次交易完成后公司将不再运营传统民用风机业务，但核电风机、风阀业务仍保留，目前南通大通与核电业务相关的资产、人员等正有序转移至江苏盾安环控系统有限公司（以下简称“江苏环控”，系盾安环境全资公司），不会对公司原有核电业务产生影响。
本次交易拟采用公开挂牌方式转让，目前尚无法确定是否构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项需提交公司股东大会审议。由于本次交易完成时间尚不确定，公司将根据信息披露相关规则要求，对该事项的进展情况及时履行信息披露义务。
二、交易对方基本情况
1、交易对方
本次交易以公开挂牌的方式进行，在确定交易对方后公司将披露交易对方的相关信息。
2、受让方要求
受让方资质需遵循公开挂牌的相关规定。
三、交易标的基本情况
（一）江苏大通基本情况
1、公司名称：江苏大通风机股份有限公司
2、企业性质：股份有限公司
3、住所：南通市经济技术开发区通盛大道 88 号
4、法定代表人：周建诚
5、注册资本：1,080 万元人民币
6、统一社会信用代码：91320600704040174F
7、经营范围：轴流、离心风机及其它风机、空调制冷设备制造、销售、安装，非标风机涉及、技术咨询、技术服务，货物进出口和技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、江苏大通主要财务情况：
单位：万元
2020 年 5 月 31 日（经审计） 2019 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 5,607.38 6,088.80
负债总额 3,354.19 4,632.34
净资产 2,253.19 1,456.46
2020 年 1-5 月份（经审计） 2019 年度（经审计）
营业收入 47.84 119.27
营业利润 796.73 -371.62
净利润 796.73 -371.62
9、股东情况
股东名称 持股比例
浙江盾安人工环境股份有限公司 67%
张立新 31.4722%
其他 10 名小股东合计 1.5278%
合计 100%
（二）南通宝富基本情况
1、公司名称：南通大通宝富风机有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、住所：南通市经济技术开发区通盛大道 88 号
4、法定代表人：周建诚
5、注册资本：5,174 万元人民币
6、统一社会信用代码：91320691768267167X
7、经营范围：制造、销售、安装轴流风机、离心风机、鼓风机、压缩机及其他风机、消声技术产品、钢结构件、通用机械；非标风机设计、技术咨询、技术服务；水处理技术、水资源管理技术、生态修复技术开发、技术转让、技术服务；承接水和环境项目的工程设计、技术咨询、运营管理；承接环境治理工程、给水净化工程、市政公用工程；机电安装工程；开发、销售环保相关产品和设备；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、南通宝富主要财务情况：
单位：万元
项目 2020年5月31日（经审计） 2019年12月31日（经审计）
资产总额 41,204.37 43,508.81
负债总额 73,132.94 70,961.99
净资产 -31,928.57 -27,453.18
项目 2020年1-5月份（经审计） 2019年度（经审计）
营业收入 7,932.60 37,894.60
营业利润 -4,210.78 -6,917.55
净利润 -4,475.39 -6,999.67
9、股东情况
股东名称 持股比例
江苏大通风机股份有限公司 74.9001%
南通孚航实业有限公司 25.0999%
合计 100%
（三）交易标的其他信息
公司持有江苏大通的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何转让限制的情况，亦不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，公司不存在为江苏大通、南通宝富提供担保及委托理财的情形。
四、交易定价情况
根据中和资产评估有限公司出具的《浙江盾安人工环境股份有限公司拟转让持有的江苏大通风机股份有限公司股权项目估价咨询报告书》（中和咨报字[2020]第BJU2028D001号），在基准日2020年5月31日，经资产基础法估价，在持续经营前提下江苏大通净资产账面价值为2,253.19万元，净资产估价价值为780.57万元。根
据中和资产评估有限公司出具的《南通大通风机有限公司价值分析报告书》（中和咨报字[2020]第BJU2028D002号），在基准日2020年5月31日，非持续经营前提下南通宝富净资产账面价值为-31,928.57万元，净资产清算价值为-37,577.13万元，依据上述价值分析结果，在不考虑清算费用和职工安置补偿情况下，南通宝富实际用于清偿债务的总资产为35,555.81万元，无优先受偿的债权扣除其中应优先支付的税费、工资分别为240.86 万元、667.68万元，实际应用于清偿普通债权的金额为34,647.27万元，扣除优先清偿的税费和应付工资后的负债金额为72,224.40万元，实际普通债权的清偿比例为47.97%。
截至基准日2020年5月31日，公司对江苏大通的到期债权金额为2,837.25万元，公司对南通宝富的到期债权金额为47,731.50万元。根据中和资产评估有限公司出具的《南通大通风机有限公司价值分析报告书》（中和咨报字[2020]第BJU2028D002号），按普通债权的清偿比例47.97%计算，公司应享有对南通宝富到期债权清偿总额为22,896.80万元，减去南通宝富为公司代持16511平方米土地价值后，公司实际享有对南通宝富到期债权总额22,445.97万元。
本次交易总价拟不低于25,806.20万元，其中：公司持有的江苏大通67%股份的权益价值为522.98万元、公司对江苏大通持有的到期债权作价为2,837.25万元、公司对南通宝富的到期债权作价为22,445.97万元。
五、本次交易协议的主要内容
本次交易拟通过公开挂牌转让方式进行，尚待履行公开挂牌交易程序产生标的股权受让方后方可签署交易协议，公司将根据交易进展及时就相关信息进行披露。
六、本次交易相关授权
为提高项目推进效率，公司提请股东大会授权公司经营层具体办理本次挂牌转让相关事宣(包括但不限于办理公开挂牌程序、签署相关协议、办理股权过户手续等)，该授权自股东大会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。
七、本次交易的目的及对公司的影响
本次转让是公司根据战略发展作出的业务调整，由于江苏大通、南通宝富经营业绩不佳，转让之后有利于公司集中精力做优做强主营业务，控制经营风险，改善财务状况，进一步聚焦公司制冷主业，促进公司可持续发展。
公司于 2019 年 4 月 18 日成立江苏环控用于承接原江苏大通、南通宝富的核电
业务，本次交易完成后公司将不再运营传统民用风机业务，但核电风机、风阀业务仍保留，目前南通宝富与核电业务相关的资产、人员等正在有序转移至江苏环控，不会对公司原有核电业务产生影响。
八、风险提示
公司本次交易成功与否尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、浙江盾安人工环境股份有限公司
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