证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2019-070
浙江盾安人工环境股份有限公司
关于转让盾安（天津）节能系统有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
（一）本次股权转让的背景及原因
2012 年，浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“盾安环境”或“公司”）
进入节能产业，先后在山东、河南、河北、山西、辽宁等地投资开发运营了 10余个绿色供热（供能）项目。2018 年 5 月，公司股东盾安控股集团有限公司出现流动性危机，在集团整体资产“瘦身健体”的发展要求下，公司调整战略路径，拟通过处置节能项目，增加公司流动资金，提升资产运营效率，改善公司财务结构，确保资源向具有核心竞争力的产业倾斜，更好地支持公司核心产业的平稳发展。
（二）本次股权转让的基本情况
2018 年 12 月 10 日，公司与水发能源集团有限公司（以下简称“水发能源”）
达成并签订了《战略合作协议》，公司拟向水发能源出售盾安(天津)节能系统有限公司（以下简称“天津节能”或“目标公司”）的主要资产和业务。最终经过尽调、
审计、评估等合规化流程，并开展多轮谈判，2019 年 11 月 21 日，公司全资子
公司浙江盾安节能科技有限公司（以下简称“浙江节能”）与水发能源达成了对天津节能的股权转让协议，浙江节能将持有的天津节能 65%股权转让给水发能源。
本次转让天津节能股权事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，本次股权转让需提交股东大会审议。公司提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司管理层办理本次股权转让的一切事宜。
二、本次交易对方基本情况
1、企业名称：水发能源集团有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地址：山东省济南市历城区经十东路 33399 号 13 层东半区
4、法定代表人：郑清涛
5、注册资本：25,200 万元人民币
6、经营范围：太阳能发电及电力储备；风力发电、水电发电、生物质发电；太阳能技术及相关配套产品研发、应用、转让及销售；太阳能应用技术咨询服务；太阳能发电项目开发、设计、组织建设、维护与经营管理；太阳能发电电子系统设备研发、制造、销售；电力生产销售；电力业务相关的技术服务、科技开发、信息咨询；储能技术设备和材料的研发、制造、销售；光伏农业、光伏林业、光伏牧业、光伏渔业项目开发、组织建设与经营管理；分布式光伏项目开发、组织建设及经营管理；能源智能化经营管理；化工产品、石油制品（以上项目不含危险品及易制毒化学品）的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、股东情况：水发集团有限公司持有水发能源 100%股权。
8、关联关系：与公司不存在关联关系。
9、最近一年一期财务数据：
截至 2018 年 12 月 31 日，该公司总资产为 180,067.19 万元，净资产为
40,177.77万元；2018年度实现营业收入29,267.44万元，净利润为2,317.79万元。
截至 2019年9月30日，该公司总资产为194,610.35万元，净资产为45,341.45
万元；2019 年 1-9 月实现营业收入 33,049.00 万元，净利润为 5,078.67 万元。
三、目标公司基本情况
（一）目标公司基本概况
1、公司名称：盾安（天津）节能系统有限公司
2、企业性质：有限责任公司（法人独资）
3、住所：华苑产业区梅苑路 6 号海泰大厦十七层
4、法定代表人：包先斌
5、注册资本：60,000 万元人民币
6、经营范围：节能环保技术、新能源技术开发、咨询、服务、转让；机电设备安装工程、供暖（冷）工程设计、施工、维修；合同能源管理服务、为用户提供节能诊断、改造服务；机械设备、五金批发兼零售；煤炭销售；货物和技术
进出口业务；以下限分支机构经营：热力供应。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
7、关联关系：公司全资子公司浙江节能持有天津节能 100%股权。
（二）目标公司权属企业基本情况
目标公司目前持有永济市盾安热力有限公司（以下简称“永济盾安”）100%
股权、持有长垣盾安节能热力有限公司（以下简称“长垣盾安”）100%股权、鹤
壁盾安供热有限公司（以下简称“鹤壁盾安”）75%的股权、持有山东奥翔电力工
程设计咨询有限公司（以下简称“山东奥翔”）100%股权，同时拥有一家分公司
盾安（天津）节能系统有限公司原平分公司（以下简称“原平分公司”）。
（三）目标公司审计及评估情况
本次交易聘请了具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普
通合伙）对天津节能进行了三年一期（基准日：2019 年 5 月 31 日）的审计，并
出具了《盾安（天津）节能系统有限公司三年一期审计报告》（天健审[2019]6-227
号），天津节能最近三年一期的财务数据如下：
单位：万元
2019 年 5 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 220,114.11 225,710.60 310,646.81 297,898.23
负债总额 236,414.78 242,476.17 233,684.15 226,844.82
净资产 -16,300.66 -16,765.57 76,962.66 71,053.41
2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 18,231.65 60,963.23 53,655.09 47,234.20
营业利润 -565.52 -77,320.27 9,741.73 1,929.70
净利润 464.90 -93,728.22 5,909.25 355.90
经营活动产
生的现金流 -1,497.42 27,936.13 8,702.23 44,873.09
量净额
本次交易聘请了具有从事证券、期货业务资格的中威正信（北京）资产评估
有限公司对天津节能进行评估并出具了《水发能源集团有限公司拟收购股权所涉
及的盾安（天津）节能系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中威正
信评报字（2019）第 10008 号）。以 2019 年 5 月 31 日为评估基准日，采用收益
法下天津节能股东全部权益价值评估结果为-54,472.00 万元(取整)，由于天津节
能为有限责任公司，因此天津节能于评估基准日 2019 年 5 月 31 日的股东全部权
益价值为零元。
（四）目标公司债权债务处理事项
截止 2019 年 5 月 31 日，目标公司及权属企业合并应付盾安环境母公司债务
为 167,035.98 万元、应付莱阳盾安供热有限公司债务为 16,119.15 万元，应付阿拉善盟盾安节能热电有限公司债务为 434.00 万元，应收浙江盾安节能科技有限公司债权为 273.63 万元，应收武安顶峰热电有限公司债权为 1,727.48 万元，总计应付盾安环境及其下属公司债务为 181,588.04 万元（合计数差异为数据四舍五入保留两位小数导致的尾数差）。为满足交易对方对目标公司财务结构的要求，在本次股权转让协议签署后正式股权交割前，公司将通过债转股方式，向目标公司增资 121,588.04 万元。增资完成后：公司通过浙江节能持有天津节能的股权比例不变，天津节能注册资本由 60,000.00 万元增加至 70,000.00 万元，资本公积由9.96 万元增加至 111,598.00 万元；盾安环境向目标公司增资完成、目标公司及其权属企业归还应付盾安环境及其下属公司债务 121,588.04 万元后，目标公司及权属企业应付浙江盾安节能科技有限公司债务为 60,000.00 万元。
（五）本次交易定价情况
根据《水发能源集团有限公司拟收购股权所涉及的盾安（天津）节能系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中威正信评报字（2019）第10008号）的收益法评估结果及目标公司债权债务处理情况，双方协商本次水发能源受让目标公司65%股权的转让价格为39,000万元，受让目标公司债权为39,000万元，合计水发能源应付浙江节能总价款为78,000万元。
四、《转让协议》的主要内容
（一）协议签订主体
股权出让方：甲方：浙江盾安节能科技有限公司
股权受让方：乙方：水发能源集团有限公司
目标公司：盾安（天津）节能系统有限公司
（二）本次交易需满足的条件
甲乙双方同意，由甲方对目标公司实施关联方债权债务处理等相关事项，并经乙方确认；债权债务处理等相关事项实施过程中产生的税费由甲方承担。
（三）目标股份
甲方同意将其持有目标公司 65%股权转让乙方，乙方同意受让上述转让的
65%股权。
（四）股权转让价格及支付方式
1、双方均认可审计、评估及根据本协议完成关联方债权债务等相关事项后的目标公司资产、负债等情况，并在此基础上协商确定标的股权及对应债权转让价款等相关事项。乙方受让标的股权转让价格（含税价）为人民币39,000万元，同时按照受让标的股权对应的甲方享有的对目标公司债权转让款（简称“目标债权款”）为人民币39,000万元，合计乙方应付甲方交易总价款为人民币78,000万元。
2、股权转让价款由乙方直接支付给甲方，目标债权款由乙方利用自身资源、其所持目标公司股权及股权所对应目标公司的资产、权益对外融资后，通过目标公司支付给甲方。
3、监管账户：甲方于完成关联方债权债务等相关事项后5日内，乙方以自身名义开设甲乙双方共管账户，乙方向共管账户汇入10%的交易总价款，金额7,800万元；上述款项足额付入共管账户后，在10个工作日内由甲方负责、乙方配合办毕标的股权工商变更登记手续。
4、价款支付
（1）第一笔转让款
标的股权过户至乙方名下的同日，乙方同意监管账户内资金归甲方所有，并划至甲方指定的账户。
（2）第二笔转让款
自标的股权过户至乙方
