证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2017-024
浙江盾安人工环境股份有限公司
关于实施对浙江精雷股份股份有限公司增资并意向收购部分股权的后续进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易基本概述
浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”或“盾安环境”）于2016年2月19日与浙江精雷电器股份有限公司（以下简称“精雷股份”）、精雷股份实际控制人邱少杰及其一致行动人、沈洪昌签署了《投资协议》（以下简称“投资协议”）。公司于2016年2月19日召开第五届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于实施对浙江精雷电器股份有限公司增资并意向收购部分股权的议案》，公司将以不超过9996万元认购精雷股份定向增发714万股股份，持有精雷股份38.3%股权，成为精雷股份第一大股东；定向增发完成后，公司拟以不超过4020万元受让邱少杰及其一致行动人、沈洪昌所持精雷股份268万股股份；股份受让完成后，公司合计持有精雷股份982万股股份，持有52.68%股权，精雷股份成为公司控股子公司。公司于2016年7月12日召开第五届董事会第二十次临时会议，审议通过《关于签署浙江精雷电器股份有限公司股份认购协议的议案》，认购精雷股份定向增发股份714万股，本次增资价格为14元/股，总金额为9,996万元。
前述两项议案已经公司于2016年7月29日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。
二、交易进展情况
1、股份增发与股份受让情况
2016年9月，公司以9996万元认购精雷股份定向增发714万股股份，持有精雷股份38.3%股权，成为精雷股份第一大股东。
2016年10月，公司受让邱少杰及其一致行动人所持精雷股份68万股，于2017年4月受让邱少杰及其一致行动人所持精雷股份200万股，两次受让合计268万股，受让价格15元/股，受让金额4020万元。公司于2016年10月以15元/股的价格共计3150万元受让精雷股份其他股东210万股股份。
截止本公告披露日，公司合计持有精雷股份1192万股，持股比例为63.95%。
2、业绩补偿情况
根据2016年2月19日盾安环境与精雷股份、邱少杰及其一致行动人、沈洪昌签署的《投资协议》2.3条和3.4条，精雷股份原实际控制人邱少杰对增发股份和受让其及一致行动人、沈洪昌股份作出了业绩承诺。
认购增资的业绩承诺为：精雷股份2016年度、2017年度和2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于1800万元、3000万元和5000万元。
受让股份的业绩承诺：精雷股份2016年度、2017年度和2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别应不低于2500万元、3200万元和5100万元。
转让股份事项股份补偿与现金补偿公式为:
当期补偿的股份数=(当期股转承诺净利润数-当期实际净利润数)÷三年累计股转承诺净利润数×盾安环境本次股份转让取得的股份总额;
当期补偿的现金价款=(当期股转承诺净利润数-当期实际净利润数)÷三年累计股转承诺净利润数×当期本次股份转让所支付的股份转让款;
各年度承诺净利润数单独计算，若精雷股份上一年度实现的实际净利润数高于承诺净利润数，该等超出部分净利润不计入下一年度公司实际净利润。
根据精雷股份2016年审计报告天健审【2017】6-21号，精雷股份2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-235.90万元。邱少杰选择对2016年度业绩承诺采用现金补偿方式对公司进行补偿，按照补偿公式计算现金补偿金额为23,350,086元。2017年4月26日，公司收到邱少杰业绩补偿资金23,350,086元。
根据《企业会计准则第20号--企业合并》规定，合并各方在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整。现金补偿23,350,086元将冲减盾安环境投资成本并调整商誉，即盾安环境对精雷股份的投资成本将由14,165.99万元减至11,830.99万元，商誉7,282.48万元减至4,947.47万元。
特此公告。
浙江盾安人工环境股份有限公司
董事会
2017年4月29日
