证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2016-014
浙江盾安人工环境股份有限公司
关于实施对浙江精雷电器股份有限公司增资
并意向收购部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易基本概述
1、交易基本情况
浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”或“盾安环境”）于2016年2月19日与浙江精雷电器股份有限公司（以下简称“精雷电器”）、精雷电器实际控制人邱少杰及其一致行动人、沈洪昌签署了《投资协议》（以下简称“投资协议”）。
公司将以不超过9996万元认购精雷电器定向增发714万股股份，持有精雷电器38.3%股权，成为精雷电器第一大股东，纳入公司合并报表范围；定向增发完成后，公司拟以不超过4020万元受让邱少杰及其一致行动人、沈洪昌（以下简称“主要股东”）所持精雷电器268万股股份；股份受让完成后，公司合计持有精雷电器982万股股份，持有52.68%股权，精雷电器成为公司控股子公司。
2、交易审批情况
公司于2016年2月19日召开第五届董事会第十五次临时会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于实施对浙江精雷电器股份有限公司增资并意向收购部分股权的议案》。关联董事吴子富、喻波、江挺候、何晓梅回避表决，独立董事发表了独立意见。
浙江如山高新创业投资有限公司（以下简称“如山高新”）现持有精雷电器80万股股份，持股比例为8%。盾安控股集团有限公司直接和间接持有如山高新57.88%的股份，公司与如山高新系盾安控股集团有限公司同一控制下的企业，实际控制人均为姚新义先生。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易属于关联方共同投资，构成关联交易，需报经公司股东大会批准。
本次交易事项需经精雷电器董事会及股东大会批准，并报全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）审核批准。
3、本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手基本情况
1、名称：浙江精雷电器股份有限公司
住所：浙江省德清县新市镇工业园区
企业类型：股份有限公司
法定代表人：邱少杰
设立时间：2002年11月8日
注册资本：1000万元
经营范围：汽车零部件（车用电器零部件）生产、销售，货物进出口
精雷电器是一家在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司，股票代码834095。公司的主营业务为电动汽车空调压缩机的研发、生产和销售。
2、交易其他方均为自然人股东，具体情况如下：
姓名 职务 备注 身份证号码 住址
法人代表 德清县武康镇阳
邱少杰 实际控制人 33052119710717XXXX
董事长 街绿城桂花城
实际控制人的 德清县新市镇东
陆小丽 董事 33052119730525XXXX
一致行动人 升社区新东花园
实际控制人 德清县新市镇仙
邱百堂 董事 33052119470206XXXX
的一致行动人 谭社区陶家弄
实际控制人 德清县新市镇十
邱养堂 董事会秘书 33052119531120XXXX
的一致行动人 景塘路
实际控制人 德清县新市镇斗
俞小红 33052119660204XXXX
的一致行动人 富弄
董事 德清县新市镇西
沈洪昌 33052119680808XXXX
财务负责人 安社区环城西路
上述人员均为境内自然人。
三、交易标的基本情况
1、标的公司资产概况
本次交易标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、权属重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情形。
2.标的公司股权结构
精雷电器正在实施第一次增资扩股，第一次增资扩股完成后股权结构如下：
注册资本
股东 持股比例 出资方式
（人民币万元）
邱少杰 360 31.30% 货币
陆小丽 72 6.26% 货币
俞小红 72 6.26% 货币
邱百堂 26 2.26% 货币
邱养堂 20 1.74% 货币
沈洪昌 260 22.61% 货币
杭州沣融投资管理有限公司 20 1.74% 货币
杭州九森投资合伙企业 100 8.70% 货币
浙江如山高新创业投资有限公司 80 6.96% 货币
浙江鸿绅资产管理有限公司 60 5.22% 货币
唐红燕 30 2.61% 货币
沈恺丰 30 2.61% 货币
杨发铨 20 1.74% 货币
合计 1150 100.00%
公司与如山高新系盾安控股集团有限公司同一控制下的企业，实际控制人均为姚新义先生，系关联方。上述其他股东与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
3、标的公司资产价值
截至2015年12月31日，经天健会计事务所出具的天健审[2016]357号《浙江精雷电器股份有限公司2015年度审计报告》，精雷电器净资产为1425.75万元；
根据中和资产评估有限公司出具的2016年第BJV2011号评估报告，精雷电器股东全部权益评估价值为15093.72万元。
4、标的公司最近一年主要财务数据 单位：万元
项目 2015年度
资产总额 5659.45
负债总额 4233.70
净资产 1425.75
项目 2015年1-12月
营业收入 4750.46
净利润 145.76
经营活动产生的现金流量净额 -593.82
注：上表2015年度财务数据已经审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
四、本次交易资金来源
本次交易资金全部来源于公司自有资金。
五、本次交易定价依据
根据以2015年12月31日为基准日出具的《浙江精雷电器股份有限公司股东全部权益资产评估报告书》精雷电器股东全部权益价值为15093.72万元。经协商，公司以不超过9996万元认购精雷电器定向增发714万股股份，持有精雷电器38.3%股权，成为精雷电器第一大股东；定向增发完成后，公司拟以不超过4020万元受让主要股东所持精雷电器268万股股份；受让股份完成后，公司合计持有精雷电器982万股股份，持有52.68%股权，精雷电器成为公司控股子公司。定价主要考虑因素如下：
精雷电器创建于2002年，是全国最先生产汽车用直流电动压缩机及直流无刷风机的企业，拥有一支以高中级专业技术人员为骨干的科技研究和管理队伍，有十年的新能源汽车空调压缩机研发、生产、销售等经营管理经验。
精雷电器产品符合公司发展新能源汽车热管理系统的战略目标，投资精雷电器将使盾安环境形成压缩机、微通道换热器、流体控制、传感器等完整的空调系统产品序列，从而形成新能源汽车空调系统
