证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2014-031
浙江盾安人工环境股份有限公司
关于全资子公司收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
1、基本情况
2014年5月12日，浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）下属全资子公司盾安（天津）节能系统有限公司（以下简称“盾安
节能”）与原平市鑫堡供热有限公司（以下简称“原平鑫堡”）签订了《资产整体
转让协议》，双方同意盾安节能收购原平鑫堡热源厂供热管网等资产（以下简称
“标的资产”）。
2、交易履行的相关程序
公司于2014年5月13日召开的第五届董事会第二次临时会议审议通过了
《关于全资子公司收购资产的议案》，独立董事发表了独立意见。本次交易事项
在公司董事会对外权益投资审批权限内，无需报经公司股东大会批准。
本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、原平市鑫堡供热有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：忻州市原平市京原南路
法定代表人：岳川旺
注册资本：1,000万元
成立时间：2012年5月18日
经营范围：城市集中供热；水暖器材、钢材经销；管道保温（法律法规禁止
的不得经营，需经审批的凭许可证经营）。
原平鑫堡与本公司不存在关联关系。
三、标的资产基本情况
1、标的资产概况
本次交易标的资产为原平鑫堡的供热资产，包括固定资产和无形资产。其中：
固定资产分布于原平鑫堡热源点及原平市政府划定的供热服务区域内，热源点位
于原平市京原南路东侧、往西紧邻西美钢铁公司，原平市政府给原平鑫堡划定的
供热服务区域位于原太高速路以西、平安大街以南，账面价值为15,171.24万元；
无形资产为原平鑫堡约100亩热源点用地的土地使用权，账面价值为848.41万
元；合计资产帐面价值为16,019.65万元。
上述标的资产权属清晰，原平鑫堡对标的资产拥有完全的所有权，不存在未
被披露的担保以及可能提起的影响履行协议义务的诉讼、仲裁等情况。
2、标的资产定价依据
本次交易标的资产以基准日《资产评估报告书》评估价值为依据，经双方协
商确认。
四、交易协议主要内容
1、交易范围
原平鑫堡同意将其拥有的标的资产转让给盾安节能；盾安节能同意接收原平
鑫堡标的资产及相关员工，由双方共同与资产运营相关员工分别签订“用工主体
变更协议”，实现平移。
2、交易定价依据
根据以2014年3月31日为基准日的中和评报字（2014）第BJV2023号《资
产评估报告书》标的资产评估价值为25,008.00万元，经双方协商，确定盾安节
能向原平鑫堡收购资产的交易价款为30,000万元（大写：叁亿元整）。
3、交易标的资产交割
协议生效后60日内，原平鑫堡将标的资产移交给盾安节能，并负责办理与
标的资产相关的特许经营权证、收费许可证等相关证照及政府批文备案文件的主
体变更；标的资产交割后，原平鑫堡应负责办理标的资产的权属变更登记手续，
包括土地使用证、特许经营权协议等；原平鑫堡保证变更后的《特许经营权协议》
范围与原范围、期限一致。
4、交易价款支付
本次收购资金为公司自筹资金。双方一致同意，盾安节能分期支付交易价款，
其中第一期为协议生效后七日内，支付交易价款的30%；第二期为标的资产交割
后三日内，支付交易价款的30%；第三期为原平鑫堡完成其工商营业执照、税务
登记证、组织机构代码证以及其他证照的登记地址，完成土地使用证过户，完成
与本次收购资产相关的特许经营权证、收费许可证等相关证照及批文备案文件的
主体变更后三日内，支付交易价款的35%；剩余5%的交易价款于第三期付款一
年后三日内支付。
5、生效条件
协议自双方签署并经公司董事会审议批准后生效。
五、交易对上市公司的影响
（1）原平鑫堡与原平市政府签订的北部区域供热BOT合同规划供热面积为
500万平方米，并取得了原平市政府供热业务特许经营权，特许经营权期限为30
年，自2013年5月18日起至2043年5月17日止，目前已供热面积为200万平
方米，结合今年新增供热面积，将对公司本期业绩产生积极影响。
（2）本次资产收购有利于子公司盾安节能整合原平市供热资源，进一步降
低运营成本，提高原平供热项目整体盈利能力。
六、独立董事意见
公司第五届董事会对上述事项进行了核查并发表了独立意见：
公司全资子公司盾安（天津）节能系统有限公司本次资产收购符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，按照公正、公平原则签订资产
收购协议，交易价格合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
因此，我们同意该资产收购事项。
七、备查文件：
1、第五届董事会第二次临时会议决议；
2、公司独立董事对相关事项发表的独立意见；
3、《资产整体转让协议》；
4、《资产评估报告书》。
特此公告。
浙江盾安人工环境股份有限公司
