证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2010-027
浙江盾安人工环境设备股份有限公司
关于收购江苏大通风机股份有限公司部分股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、基本情况
2010 年4 月25 日，本公司与自然人张立新在杭州签署了《股份转让协议》，
同意本公司出资人民币8880 万元受让张立新持有的江苏大通风机股份有限公司
（以下简称“江苏大通”）723.6 万股股份，占江苏大通股份总数的67%。本次股
权转让完成后，江苏大通作为本公司控股子公司，纳入本公司合并报表范围。
2、审批程序
本次股份收购事项获得公司于2010 年4 月25 日召开的第三届董事会第十三
次临时会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过；亦于同日获
得公司第三届监事会第七次临时会议以5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结
果审议通过。公司独立董事发表意见认为：“本次股份收购程序符合《深圳证券
交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规和规范性文件的要求，收购
价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次收购完成后，有利于公
司整合内外部资源，加快取得核电领域暖通系统总包资质，为产业升级转型奠定
基础。因此，我们同意本项投资。”
本次股份收购不构成关联交易以及《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组条件。本次股份收购在公司董事会审批权限范围内，无需提交公
司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次股份出让方张立新，身份证号码：32060219701216403X，住址：江苏省南通市崇川区南大街33号1202室。张立新作为江苏大通自然人股东和法定代表
人，持有江苏大通82.92%的股份。
张立新与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面不存在关联关系，且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他
关系。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
（1）标的资产概况：本次收购资产为张立新持有的江苏大通723.6万股股份
（占江苏大通股份总数的67%）。收购股份不存在抵押、质押或者其他第三人权
利、权属重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情形。
2、标的资产价值：
经天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2010）NZ字第021099
号《江苏大通风机股份有限公司截至2010年2月28日止合并财务报表的审计报告》
确认，截至2010年2月28日，公司经审计的合并净资产值为人民币6,737.19万元；
另根据中和资产评估有限公司2010年4月23日出具的《股权项目资产评估报告书》
（中和评报字（2010）第V1064号）确认，截至2010年2月28日，公司经评估的净
资产值为10106.27万元，主要为长期股权投资和无形资产评估增值。
3、标的公司情况
（1）江苏大通，成立于1998年3月2日，由前国营南通风机厂改制而来，已
有40多年的风机生产历史；住所南通市唐闸西市街207号；法定代表人张立新；
注册资本1,080万元人民币；公司类型股份有限公司；经营范围为：“轴流、离
心风机及其它风机、空调制冷设备制造、销售、安装，非标风机设计、技术咨询、
技术服务，货物进出口和技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的除外）”；
营业期限自1998年3月2日至无限期。
（2）江苏大通控股子公司情况：2004年12月16日，江苏大通与德国Pollrich
ventilatoren GMBH （以下简称“德国公司”）于2004年9月24日签署《南通大通
宝富风机有限公司合同》及《补充协议》，成立南通大通宝富风机有限公司（以
下简称“大通宝富”）。江苏大通的主营业务转入大通宝富，由其继续经营，江苏
大通成为投资控股型企业。大通宝富注册资本770万美元，其中江苏大通持股74.9%，德国公司持股25.1%。大通宝富目前主要产品有大型电站空冷风机、大
机组循环流化床专用风机、节能煤气风机、污水处理鼓风机、小型压缩机（高速
鼓风机）、高温、耐磨特种风机及石化行业工艺风机等，广泛应用于电力（火电）、
冶金、石化等行业领域。
江苏大通及大通宝富已成功为秦山核电站各期项目配套风机合同额达1亿
元，并承接过出口核项目风机订单。目前，大通宝富正积极申领核安全生产资质。
（2）江苏大通最近一年一期主要财务数据如下表 单位：人民币元
合并 母公司
项 目
2010 年2 月28 日2009 年12 月31 日2010 年2 月28 日2009 年12 月31 日
资产总额 21,962.29 22,926.98 4,141.77 4,184.92
负债总额 15,225.10 16,289.61 1,781.67 1,820.82
净资产 6,737.19 6,637.38 2,360.10 2,364.10
项 目 2010年1-2月份2009年度 2010年1-2月份 2009年度
营业收入 1,632.77 15,008.37 6.00 36.00
利润总额 102.78 163.19 -3.56 91.47
净利润 99.81 248.41 -4.00 68.60
经营活动产生的现
金流量净额 -546.65 1,803.66 19.70 601.53
注：上表财务数据已经天健正信会计师事务所审计，并出具了标准无保留意
见的审计报告。
（3）江苏大通转让前股权结构表：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 张立新 895.5 82.92
2 张踊 24 2.22
3 胡志华 23.5 2.18
4 其他119 名自然人股东 137 12.68
合计 1,080 100
四、协议主要内容
1、股份转让价格：双方参考审计机构和资产评估机构所确认的江苏大通公
司净资产值，协商确定本次股份转让价款为8,880.00 万元。
2、支付期限：第一期，自工商变更登记手续完成后5 个工作日内，乙方(指
“本公司”)向甲方（指“张立新”）支付本次股份转让款的50%；第二期，待甲方完成协议约定收购其他股东股份事项，并自完成相关工商变更登记之日起5
个工作日内支付40%；第三期，剩余10%自完成第二期支付后12 个月内付清。
3、组织架构设置：江苏大通董事会由5 名董事组成，乙方推荐4 名，甲方
推荐1 名，由股东大会选举；监事会由3 名监事组成，乙方推荐2 名，由股东大
会选举，职工代表监事1 名。
五、定价依据说明
根据中和资产评估有限公司评估，截至2010 年2 月28 日，江苏大通净资产
评估值为人民币10,106.27 万元。双方协商的转让价格按照1.31 倍溢价确定，
主要基于下列因素考虑：
（1）江苏大通及大通宝富具有为国内外核电站成功配套风机经验，有利于
取得风机产品的核安全生产资质认证。
（2）目前本公司核级空调机组已成功进入核电领域，本次交易完成后，一
旦大通宝富取得核安全生产资质，本公司即具备实施核电站暖通系统总包资质，
有利于加速打通核电产业链。
（3）本次交易完成后，本公司持有江苏大通67%股份，间接取得大通宝富
的实际控制权，从而可以主导其风机业务的经营，有效实施核电事业发展战略。
六、交易目的和对公司的影响
1、交易目的
本公司已拥有全系列核级空调设备，成为当前国内唯一一家可全系列参与核
电空调项目投标的企业，并已成功中标多个核电站空调机组项目；而江苏大通及
大通宝富亦有为国内外核电站成功配套风机的经验，故通过双方资源整合，有利
于提升公司在核电领域的整体竞争力，分享中国核电产业未来快速发展的利益。
2、存在风险：大通宝富能否在短时间内取得核安全生产资质具有一定的不
确定性；进入风机业务，将对公司整体经营管理能力提出更高要求。
七、备查文件
1、第三届董事会第十三次临时会议决议。
2、第三届监事会第七次临时会议决议。3、独立董事意见。
4、《股份转让协议》。
5、《审计报告》。
6、《资产评估报告书》。
浙江盾安人工环境设备股份有限公司
董 事 会
2010 年4 月27 日
