证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2010-022
浙江盾安人工环境设备股份有限公司
关于收购子公司少数股东股权事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
1、交易基本情况
2010年4月25日，浙江盾安人工环境设备股份有限公司（简称“公司”或“本
公司”）及下属全资子公司盾安金属（泰国）有限公司（简称“盾安泰国”）分
别与禾田投资有限公司（香港）（简称“禾田投资”）签署了《股权转让协议》，
决定收购禾田投资持有的本公司下属4家控股子公司（简称“目标公司”）股权，
转让价格参考禾田投资所持各目标股权相对应的净资产审计、评估值，由双方协
商确定。其中，本公司以人民币3,820.00万元收购禾田投资持有的浙江诸暨盾安
换热器有限公司（简称“盾安换热器”）26%的股权；盾安泰国分别以人民币
1,960.00万元、18,390.00 万元和5,830.00万元的价格，收购禾田投资持有的浙
江赛富特机电设备有限公司（简称“浙江赛富特”）40%的股权、浙江盾安禾田
金属有限公司（简称“盾安禾田”）30%的股权及珠海华宇金属有限公司（简称
“珠海华宇”）30%的股权。以上股权转让总价款为人民币30,000.00万元。
因盾安泰国为公司全资子公司，其股权收购行为视同公司行使优先受让权；
上述股权收购事项完成后，公司直接或通过全资子公司盾安泰国间接持有上述4
家子公司100%的股权。
本次收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组条件。
2、交易审批程序
本次收购获得公司于2010年4月25日召开的第三届董事会第十三次临时会议
以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过；亦于同日获得公司第三届监事会第七次临时会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。公
司独立董事发表意见认为：“本次股权收购程序符合《深圳证券交易所股票上市
规则》、《公司章程》及相关法律法规和规范性文件的要求，价格公允，不存在
损害公司和中小股东利益的情形；本次股权收购有利于公司整合内外部资源，提
高决策效率，实现整体价值最大化。因此，我们同意本次收购。”
本次股权收购在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议；
但因本次股权转让方香港禾田为外资股东，及另一受让方盾安泰国为本公司在泰
国设立的全资子公司，故本次股权转让尚须获得国家有权部门核准（备案）。
3、本次转让股权权属明晰，不存在抵押、司法冻结等法律障碍。
二、 交易对方的基本情况
本次股权转让方禾田投资，为一家根据香港公司条例于2002 年8 月7 日在
香港注册成立的公司；法定代表人：甘永生；经营范围：一般贸易与股权投资；
注册资本：10,000 港元，甘永生出资51%，周倩耘出资49%；注册编号：809272。
禾田投资与公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业不存在关联关
系；与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存
在关联关系，且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、 交易标的基本情况
1、标的资产概况
（1）标的资产概况：标的资产包括盾安换热器26%的股权、浙江赛富特40%
的股权、盾安禾田30%的股权及珠海华宇30%的股权。上述股权不存在抵押、质
押或者其他第三人权利、权属重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情形。
（2）标的资产价值：
1、经天健正信会计师事务所有限公司出具的各目标公司《2009年度财务报
表的审计报告》确认，截至2009年12月31日，禾田投资所持盾安换热器、浙江赛
富特、盾安禾田、珠海华宇目标股权相对应的净资产值分别为人民币2,474.11万
元、1,897.40万元、9,841.16 万元和3,937.21 万元，目标股权对应的净资产值合
计人民币18,149.88万元。
2、经中和资产评估有限公司出具的各目标公司《股权项目资产评估报告书》确认，采用收益法，对各目标公司全部股东权益在评估基准日2009年12月31日所
表现的市场价值进行评估，确认评估价值。截至2009年12月31日，禾田投资所持
盾安换热器、浙江赛富特、盾安禾田、珠海华宇目标股权评估价值分别为人民币
4,260.94万元、2,170.77万元、20,503.37万元和6,495.30万元，目标股权评估价值
合计人民币33,430.37 万元，增值主要原因出于目标公司如盾安禾田和珠海华宇
作为行业龙头企业，具有较强的市场控制能力，而盾安换热器作为未来产业升级
转型重要支柱，发展前景良好，故上述目标公司未来具有很强的盈利能力。
2、标的公司主要股东情况
（1）盾安换热器，成立于1995年9月28日，注册地诸暨市店口镇，法定代表
人周才良，注册资本989万美元，本公司持股74%，禾田投资持股26%，目前主
要从事翘片式换热器的研发、生产与销售。
该公司最近一年一期主要财务数据如下表： 单位：人民币万元
项 目 2009年底 2010年3月底
资产总额 12,969.70 14,270.33
负债总额 3,453.90 4,516.28
应收款项 5,122.57 8,442.24
净资产 9,515.80 9,754.05
项 目 2009年度 2010年1-3月份
营业收入 13,726.90 3,315.93
利润总额 2,052.00 280.28
净利润 1,824.29 238.24
经营活动产生的现金流量净额 178.85 -2,327.24
（2）浙江赛富特，成立于2006年9月8日，注册地杭州市萧山区，法定代表
人周才良，注册资本600万美元，本公司持股60%，禾田投资持股40%，目前主
要从事中央空调用高能效换热器、压力容器的生产、销售。
该公司最近一年一期主要财务数据如下表： 单位：人民币万元
项 目 2009年底 2010年3月底
资产总额 5,198.27 4,798.81
负债总额 454.78 52.80
应收款项 121.42 288.01
净资产 4,743.49 4.746.01
项 目 2009年度 2010年1-3月份
营业收入 0 0
利润总额 -16.00 2.52净利润 -16.00 2.52
经营活动产生的现金流量净额 175.04 -129.42
（3）盾安禾田，成立于2004年8月13日，注册地诸暨市店口镇，法定代表人
周才良，注册资本3190万美元，本公司持股70%，禾田投资持股30%，目前主要
从事截止阀、四通阀等空调制冷配件产品的生产和销售。
该公司最近一年一期主要财务数据如下表： 单位：人民币万元
项 目 2009年底 2010年3月底
资产总额 80,288.52 114,251.49
负债总额 47,484.66 78,159.25
应收款项 41,772.94 65,774.12
净资产 32,803.86 36,092.24
项 目 2009年度 2010年1-3月份
营业收入 95,261.23 32,719.69
利润总额 13,566.63 3,427.87
净利润 11,947.73 2,913.69
经营活动产生的现金流量净额 30,165.51 1,344.35
（4）珠海华宇，成立于2004年12月18日，注册地珠海市金湾区，法定代表
人周才良，注册资本1298万美元，本公司持股70%，禾田投资持股30%，目前主
要从事储液器、四通阀和空调管组件等空调制冷配件产品的生产和销售。
该公司最近一年一期主要财务数据如下表： 单位：人民币万元
项 目 2009年底 2010年3月底
资产总额 27,465.87 32,182.90
负债总额 14,341.82 18,010.02
应收款项 9,627.24 14,132.77
净资产 13,124.05 14,181.89
项 目 2009年度 2010年1-3月份
营业收入 35,436.96 13,391.01
利润总额 3,216.44 1,057.84
净利润 3,173.79 1,057.84
经营活动产生的现金流量净额 76.46 81.70
注：各标的公司2009年度财务数据均经审计，并出具了标准无保留意见的审
计报告；2010年第一季度财务报表未经审计。
四、 交易协议的主要内容
1、定价依据：转让价格参考禾田投资所持各目标股权相对应的净资产审计、评估值，由双方协商确定。
2、转让价格：本公司收购盾安换热器目标股权价格为人民币3,820.00 万
元；盾安泰国收购浙江赛富特、盾安禾田、珠海华宇目标股权价格分别为
1,960.00 万元、18,390.00 万元和5,830.00 万元。以上股权转让价款共计
30,000.00 万元。
3、支付方式：以人民币计价，港币或美元（现金方式）支付,转让款项由
公司自筹。
4、支付时间：本公司、盾安泰国向禾田投资指定的银行账户分二次支付转
让价款等值的港币或美元（人民币兑港币、美元之汇率以签约当日中国银行牌告
之卖出汇率为准），其中目标股权交割完成后15 个工作日内支付50%转让款，另
50%转让款于协议签订之日起一年内支付完毕；股权转让款的支付根据各目标股
权交割情况分别进行。
5、交割条件和时间：
（1）交割条件：以下述条件的全部成就为前提，除非经协商一致同意声明
放弃其全部或部分条件：① 股权转让获目标公司董事会审议通过；② 股权转让
获盾安环境及/或泰国盾安公司董事会审议通过；③ 股权转让获商务主管部门批
准；④ 盾安泰国就受让目标股权事宜须获得商务主管部门及投资主管部门核准
（备案）。
（2）交割时间：转让协议生效后60 个工作日内完成。
6、损益归属明确：转让双方同意并确认，自2010 年1 月1 日起，目标股权
相对应目标公司新增损益由受让方承担与享有。
7、协议生效：自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后成立，
在满足以下条件后生效：（1）目标公司董事
