浙江传化股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：浙江传化股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称： 传化股份
股票代码： 002010
收购人 注册地址/通讯地址
传化集团有限公司 杭州市萧山经济技术开发区
一致行动人 注册地址/通讯地址
徐冠巨 杭州市萧山经济技术开发区
徐观宝 杭州市萧山经济技术开发区
徐传化 杭州市萧山经济技术开发区
华安资产-传化集团专项资产管理计划（由华安未来 管理人地址：中国（上海）自由贸易
资产管理（上海）有限公司作为管理人） 试验区华京路8号633室
建信甘肃循环产业基金传化定增特定客户资产管理 管理人地址：北京市西城区金融大街
计划（由建信基金管理有限责任公司作为管理人） 7号国际金融中心16层
签署日期：二零一五年十一月
收购人声明
1、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编制。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及其一致行动人）在浙江传化股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在浙江传化股份有限公司拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、收购人取得上市公司的股份已经中国证监会的核准；根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，股东大会批准传化集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持股份，可以免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请。
5、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明......2
目 录......3
第一节释义......5
第二节收购人介绍......8
一、收购人及其一致行动人的基本情况......8
二、收购人与其一致行动人之间的关系......25
第三节收购决定及收购目的......27
一、收购目的......27
二、未来12个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划......27
三、做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间......27
第四节收购方式......30
一、收购人在上市公司中拥有的权益数量及比例......30
二、本次交易主要合同......30
三、本次拟认购股份权利限制的说明......45
四、作为认购传化股份对价的资产情况......46
第五节资金来源......55
第六节后续计划......56
一、对传化股份主业调整的计划......56
二、对传化股份的重组计划......56
三、对传化股份董事会、高级管理人员的调整计划......56
四、对传化股份公司章程修改计划......56
五、对传化股份对现有员工的安排......57
六、对传化股份分红政策调整计划......57
七、对传化股份其他对业务和组织结构有重大影响的计划......57
第七节对上市公司的影响分析......58
一、本次收购对传化股份独立性的影响......58
二、本次收购对传化股份同业竞争的影响......60
三、本次收购对传化股份关联交易的影响......61
第八节与上市公司之间的重大交易......63
一、收购人与传化股份及其关联方之间的交易......63
二、收购人与传化股份的董事、监事、高级管理人员之间的交易......63
三、是否存在对拟更换传化股份董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排..................................................................................................................................64
四、是否存在对传化股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
安排......64
第九节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况......65
一、收购人前六个月买卖挂牌交易股份的情况......65
二、收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属前六个月内买卖挂牌交易股份的情况..............................................65
第十节收购人的财务资料......67
一、传化集团最近三年财务报表......67
二、传化集团2014年审计报告审计意见的主要内容......73
三、财务报表编制基础......73
四、重要会计政策、会计估计说明......73
第十一节其他重大事项......95
收购人声明......96
收购人一致行动人声明......97
律师声明......100
备查文件......101
一、备查文件目录......101
二、备查文件的备置地点......101
第一节释义
本收购报告书中，除非另有说明，以下简称之特定含义如下：
收购人、传化集团、集团、公指 传化集团有限公司，为传化股份和传化物流的控股股东
司、本公司
一致行动人 指 徐冠巨、徐观宝、徐传化、华安资产-传化集团专项资
产管理计划、建信甘肃循环产业基金传化定增特定客户
资产管理计划
本收购报告书/本报告书 指 浙江传化股份有限公司收购报告书
传化股份、上市公司 指 浙江传化股份有限公司
传化股份向认购方发行股份购买其持有的传化物流
发行股份购买资产 指 100%的股权
传化股份向不超过10名其他特定投资者分别同时非公
募集配套资金、配套融资 指 开发行股份募集配套资金，配套融资总额为45.025亿
元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%
本次重大资产重组、本次交指 指上述的发行股份购买资产和募集配套资金
易、本次发行
传化集团及其一致行动人参与认购传化股份本次发行
本次收购 指 新增股份，在本次交易完成后，传化集团及其一致行动
人合计持股比例由44.05%增至65.95%的行为
上市公司股票 指 传化股份，代码为002010.SZ
标的公司、标的资产、传化物指 传化物流集团有限公司
流
长安资管 指 长安财富资产管理有限公司，为传化物流股东
华安资管 指 华安未来资产管理（上海）有限公司，为传化物流股东
长城资管 指 长城嘉信资产管理有限公司，为传化物流股东
中阳融正 指 杭州中阳融正投资管理有限公司，为传化物流股东
中融正阳 指 浙江中融正阳投资管理有限公司，为传化物流股东
陆家嘴基金 指 上海陆家嘴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
陆投发 指 上海陆家嘴投资发展有限公司
凯石资管（一） 指 上海凯石益正资产管理有限公司，为传化物流股东
西藏投资 指 西藏自治区投资有限公司，为传化物流股东
建信基金管理有限责任公司，为本次发行股份募集配套
建信基金 指 资金的交易对方之一
上海君彤璟联投资合伙企业（有限合伙），系航运基金
作为普通合伙人与上海国泰君安创新创业投资中心（有
君彤璟联 指 限合伙）设立的有限合伙企业，为本次发行股份募集配
套资金的交易对方之一
上海凯石益正资产管理有限公司，为本次发行股份募集
凯石资管（二） 指 配套资金的交易对方之一
珠海浩怡投资企业（有限合伙），为本次发行股份募集
珠海浩怡 指 配套资金的交易对方之一
中国人寿资产管理有限公司，为本次发行股份募集配套
人寿资产 指 资金的交易对方之一
北京新华汇嘉投资管理有限公司，为本次发行股份募集
新华汇嘉 指 配套资金的交易对方之一
华商基金管理有限公司，为本次发行股份募集配套资金
华商基金 指 的交易对方之一
杭州金投资本管理有限公司，为本次发行股份募集配套
杭州金投 指 资金的交易对方之一
厦门建发股份有限公司，为本次
