002008 深市 大族激光

 证券代码：002008            证券简称：大族激光            公告编号：2022011
            大族激光科技产业集团股份有限公司

            关于购买子公司股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、因业务架构调整，大族激光科技产业集团股份有限公司（以下简称“大族激光”或“公司”）副总经理宁艳华及部分核心员工不再负责精密加工设备及机床自动化业务，公司拟与宁艳华及相关核心员工王振华、黄双、万德润签署《深圳市大族机床科技有限公司股权转让协议书》，以 495 万元购买其持有的深圳市大族机床科技有限公司（以下简称“大族机床”）9.25%股权，其他股东同意放弃优先受让权。

  2、鉴于本次交易中，公司副总经理宁艳华持有大族机床 6%股权，且其为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。

  3、公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于购买子公司股权暨关联交易的议案》，独立董事已发表了事前认可意见及同意的独立意见，本次关联交易事项无须提交股东大会审议。

  4、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。

  二、交易标的基本情况

  1、交易标的基本信息

  公司名称：深圳市大族机床科技有限公司

  注册资本：人民币 12000 万元

  注册地址：深圳市宝安区福海街道和平社区重庆路大族激光工业园厂房 5 栋 301

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：宁艳华

  经营范围：一般经营项目是：CNC 钻攻机、零加工中心、模具加工中心、车床、龙门加工中心、玻璃精雕机、雕铣机、高光机等系列精密加工设备及机床自动化设备的研发、销
售。许可经营项目是：CNC 钻攻机、零加工中心、模具加工中心、车床、龙门加工中心、玻璃精雕机、雕铣机、高光机等系列精密加工设备及机床自动化设备的生产。

  2、交易前后股权结构

  （1）交易前，各方认缴注册资本、实际出资金额及持股比例如下：

      股东名称  认缴注册资本（万元）    持股比例    实际出资金额（万元）

      大族激光          10320              86%              100

      宁艳华            720                6%              360

        王波            420              3.5%              210

      王振华            240                2%                60

      倪永金            90              0.75%              45

        黄双            90              0.75%              45

      李清华            60              0.5%              30

      万德润            60              0.5%              30

  （2）交易后，各方认缴注册资本及持股比例如下：

              股东名称      认缴注册资本（万元）      持股比例

              大族激光            10815              95.25%

                王波                420                3.5%

              倪永金                90                0.75%

              李清华                60                0.5%

    最近一年主要财务数据：

                                                              单位：万元

                  项目                          2021 年

                营业收入                                      7,033.08

                  净利润                                        120.68

                  总资产                                      9,684.78

                  净资产                                      1,011.08

  3、交易定价依据


  大族机床于 2021 年 2 月 2 日由公司与宁艳华、王波、王振华、倪永金、黄双、李清华、
万德润共同出资设立。本次交易以设立时相关交易对方的实际出资金额为作价依据，价格相对公允。

  三、交易对方基本情况

  1、宁艳华为公司副总经理，系公司关联自然人，与公司构成关联关系。

  过去十二个月内，公司于 2021 年 2 月 2 日与宁艳华共同出资设立深圳市大族机床科技
有限公司，宁艳华认缴注册资本金额为 720 万元。

  2、王振华、黄双、万德润为公司核心员工。

  经核查，宁艳华、王振华、黄双、万德润均不是失信被执行人。

  四、交易协议的主要内容

  1、交易标的

  大族机床

  转让方（甲方）：宁艳华

  转让方（乙方）：王振华

  转让方（丙方）：黄双

  转让方（丁方）：万德润

  受让方（戊方）：大族激光科技产业集团股份有限公司

  其它现有股东之一:王波

  其它现有股东之二:李清华

  其它现有股东之三:倪永金

  2、转让价格及转让款的支付期限和方式

  甲方以人民币 360 万元的价格将其占“大族机床”的 6%股权转让给戊方，乙方以人民币
60 万元的价格将其占“大族机床”的 2%股权转让给戊方，丙方以人民币 45 万元的价格将其占“大族机床”的 0.75%股权转让给戊方，丁方以人民币 30 万元的价格将其占“大族机床”的0.5%股权转让给戊方，戊方同意以上述价格受让各转让方股权。其他现有股东同意放弃优先受让权。

  戊方应于工商变更完成之日起两个工作日内以银行转账的方式将上述转让款支付给转让各方。

  3、转让效力


  自本协议书项下的转让完成之日起，戊方对上述受让的“大族机床”股权享有所有权及相关的权益，并与其他股东共同对“大族机床”债务（包括受让股权前）承担责任。

  4、违约责任

  （1）本协议书一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

  （2）如戊方不能按期支付转让款，每逾期一天，应支付逾期部分转让款的 0.05%的违约金。

  （3）甲、乙、丙、丁及其他现有股东需积极配合办理工商变更等手续，如由于某一方的原因，致使不能按期办理变更登记，该违约方应按照股权转让款的 10%向戊方支付违约金。

  5、税费负担

  在本次财产份额转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、变更登记等费用），由各方依法承担。如需纳税，转让方应依法向主管税务机关办理纳税申报。

  6、争议解决

  因履行本协议书所发生的争议，各方应友好协商解决，如协商不成，向合同签订地人民法院起诉，合同签订地深圳市南山区。

  7、生效条件

  本协议书经各方签署后生效。各方应于本协议书生效后依法向商事登记机关办理变更登记手续。

  五、购买子公司股权的目的和对公司的影响

  本次购买子公司股权是基于公司业务架构的调整，能够适应公司战略发展需要。未来激励事项将根据公司精密加工设备及机床自动化业务市场化、产业化的进展适时安排。

  本次购买子公司股权的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务和经营产生不利影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。本次购买子公司股权参考设立时相关交易对方的实际出资金额，不会产生费用。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事认真审阅了上述关联交易的相关资料，对该事项发表了以下事前认可意见：我们认为，公司基于业务架构调整，相关业务核心团队发生变化做出以上关联交易，审议程序、决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司发展战略，不存在损害公司
会审议。

  公司独立董事认真审阅了上述关联交易的相关资料，对该事项发表了以下独立意见：我们认为，公司此次购买子公司股权符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，并履行了必要的审批程序，关联交易决策程序合法、合规，交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。因此，我们同意公司此次购买子公司股权暨关联交易事项。

  七、备查文件

  1、第七届董事会第九次会议决议。

  2、独立董事事前认可意见和独立意见。

  3、大族机床股权转让协议书

    特此公告。

                                              大族激光科技产业集团股份有限公司
                                                              2022 年 1 月 28 日