证券代码：002008 证券简称：大族激光 公告编号：2011043
深圳市大族激光科技股份有限公司
关于转让参股公司海南颐和养老产业股份有限公司股权的公告
本公司及董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：深圳市大族激光科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“大族激
光”）计划将控股子公司深圳市大族创业投资有限公司（以下简称“大族创投”）持有的海
南颐和养老产业股份有限公司（以下简称“海南颐和”）30%的股权转让给南京丰盛产业控
股集团有限公司（以下简称“丰盛集团”），转让价款人民币 15,000 万元。
●按照相关规定，本次交易尚须提交股东大会审议通过。本次交易不构成关联交易，不
涉及重大资产重组的情况。
●本公司控股子公司大族创投现持有海南颐和 30%股权，本次股权转让完成后，大族创
投不再持有海南颐和股权。
一、交易概述
（一）本公司计划将持有的海南颐和 30%股权转让给丰盛集团，转让价格 15,000 万元
人民币。
采用成本法评估的海南颐和于评估基准日 2011 年 7 月 31 日的股东全部权益价值为：
46,599.19 万元人民币。其中，净资产为 27,030.93 万元，评估值 46,599.19 万元，评估增
值 19,568.26 万元，增值率 72.39％，以上数据已经具有证券从业资格的深圳市德正信资产评
估有限公司评估。
根据上述评估结果，本次转让的 30％股权相应的评估值为 13,979.76 万元，该部分股
权的帐面成本为 14,423.90 万元，转让价格为 15,000 万元人民币，本次股权转让增加公司
税前利润约 576.10 万元，转让收入用于补充公司流动资金。根据交易协议，此项交易收益
预计将对公司 2012 年度业绩产生影响。
本次股权转让未构成关联交易，不涉及重大资产重组的情况。
（二）按照相关规定，本次交易尚须提交股东大会审议通过。
二、交易对方情况介绍
本次股权转让受让方南京丰盛产业控股集团有限公司的情况如下：
注册证号：320114000013067
住所地： 南京市软件大道 188 号
法定代表人：季昌群
注册资本： 56699 万元人民币
公司类型： 有限公司（自然人控股）
经营范围：许可经营项目：房地产开发经营。
一般经营项目：建筑工程施工；实业投资；资本与资产的收购、兼并与重组；
一类医疗器械生产、销售；投资信息咨询；房屋、设备出租；科技研发；建筑材料、装饰材
料、家具、家用电器、电子产品、机械设备销售；仓储、物流服务；林木、蔬菜、园艺作物
的培育、种植。
股东情况：季昌群（持股比例 62.84%）、王斌（持股比例 2.71%）、施智强（持股比例
2.71%）、南京新盟资产管理有限公司（持股比例 31.74%）。
丰盛集团持有公司参股公司南京丰盛大族科技股份有限公司 50.1%的股权。
本公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调
查。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、此次交易标的为大族创投所持有海南颐和 30%的股权。
2、权属情况
本次交易标的为本公司合法拥有。该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，也不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和实质性妨碍权属
转移的其他情况。
截止 2011 年 7 月 31 日，本公司持有的海南颐和 30%的股权对应经审计的净资产为
14,423.90 万元，该部分股权的帐面成本为 14,423.90 万元。本次股权转让合计转让价为
15,000 万元，该价格是以截止 2011 年 7 月 31 日海南颐和经审计的净资产以及 2011 年 7 月
31 日为评估基准日的评估资产为基础，经双方协商确定。
公司不存在为该公司提供担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面
的情况。
（二）海南颐和成立于 2009 年 12 月 18 日。注册资本为 50,000 万元人民币，各股东实
际出资情况如下：
投资方名称 认缴出资额 占股比例 实缴出资额
吉林粮食集团房地产开发有限公司 （人民币）
15,500 （%）
31% 7,615.20 万
深圳市大族创业投资有限公司 15,000 万元 30% 15,000 元
北京众怡润投资有限公司 12,000 万元 24% 4,500 万元
泉州市祥和房地产发展有限公司 5,000 万元 10% 0 万元
柴异 2,500 万元 5% 0 万元
海南颐和注册地：海口市滨海大道 85 号天邑国际大厦 1001 室。法定代表人：柴异。经
营范围：项目投资管理；房地产开发及经营；体育运动项目经营；养老产业投资开发、管理
及服务；旅游景区投资管理；宾馆酒店投资；装修工程；投资咨询；企业形象策划；医疗保
健、医疗器械信息咨询；高科技产品、旅游产品开发、销售；建材、装潢材料的销售。
2010 年 12 月 31 日，海南颐和经审计的总资产为 80,494.15 万元，总负债为 53,947.15
万元，归属于母公司的净资产为 26,246.21 万元，营业收入 0 元，2010 年度归属于母公司
的净利润-868.99 万元；2011 年 7 月 31 日，海南颐和经审计的总资产为 106,694.51 万元，
总负债为 81,674.70 万元，归属于母公司的净资产为 25,194.87 万元，营业收入 0 元，2011
年 1-7 月归属于母公司净利润-1,051.34 万元。以上数据已经具有证券从业资格的中审国际
会计师事务所有限公司审计。
经海南颐和股东会审议通过，该公司其他股东同意本公司此次对海南颐和 30%的股权转
让事项，并放弃优先受让权。
此项交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
四、交易协议的主要内容
1、成交金额：15,000 万元人民币；
2、支付方式：现金；
3、支付期限：本协议书签订之日起 1 个工作日内受让方支付股权转让定金人民币 1,500
万元；大族创投将其持有的海南颐和公司股权转让给受让方的议案经大族激光股东大会审议
通过之日起 6 个月内，受让方应将股权转让款人民币 13,500 万元以银行转帐方式支付给大
族创投。
4、协议生效条件及时间：本协议书经转让方和受让方双方签字、盖章并经大族激光股
东大会审议通过后生效。
5、交易标的物过户时间：大族创投收到受让方支付的上述股权转让款人民币 13,500 万
元之日起 3 个工作日内，协议双方到工商行政管理机关办理海南颐和公司股权变更登记手
续。
五、股权转让的目的和对公司的影响
本次股权转让符合本公司整体战略规划，目的在于剥离非主营业务，回笼资金降低财务
费用，提升主营业务经济效益，有利于本公司的长远发展。本次股权转让实施后，转让价款
和帐面成本的差额将计入本公司的损益，对本公司财务状况和经营成果有积极影响。此次股
权转让完毕后，大族激光不再持有海南颐和股权。
六、风险提示
此项交易付款期限为大族激光股东大会审议通过之日起 6 个月内，款项能否按时支付存
在不确定性因素，公司将及时披露进展情况，请投资者注意投资风险。
七、备查文件目录
《第四届董事会第十五次会议决议》；
《第四届监事会第十次会议决议》；
《独立董事对资产出售事宜的独立意见》；
《深圳市德正信资产评估有限公司评估报告》；
《中审国际会计师事务所有限公司审计报告》。
特此公告。
深圳市大族激光科技股份有限公司董事会
2011 年 12 月 13 日
