证券代码：002008 证券简称：大族激光 公告编号：2011042
深圳市大族激光科技股份有限公司
关于转让参股公司南京丰盛大族科技股份有限公司股权的公告
本公司及董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：深圳市大族激光科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“大族激
光”）计划将持有的南京丰盛大族科技股份有限公司（以下简称“丰盛大族”）49.90%的股
权转让给南京丰盛产业控股集团有限公司（以下简称“丰盛集团”）和南京新盟资产管理有
限公司，转让股权比例分别为 48.9%和 1%,转让价款分别为 37,925 万元和 775 万元人民币。
●按照相关规定，本次交易尚须提交股东大会审议通过。本次交易不构成关联交易，不
涉及重大资产重组的情况。
●本公司现持有丰盛大族 49.90%股权，本次股权转让完成后，本公司不再持有丰盛大
族股权。
一、交易概述
（一）本公司计划将持有的丰盛大族 49.90%股权转让给丰盛集团和南京新盟资产管理
有限公司，转让股权比例分别为 48.9%和 1%,转让价款分别为 37,925 万元和 775 万元人民币。
主要采用成本法评估的丰盛大族于评估基准日 2011 年 7 月 31 日的股东全部权益价值
为：92,956.66 万元人民币。其中，资产总额账面值 80,604.02 万元，评估值 118,529.28 万元，
评估增值 37,925.26 万元，增值率 47.05%；负债总额账面值 25,572.62 万元，评估值 25,572.62
万元，评估增值 0 万元，增值率 0%；净资产账面值 55,031.39 万元，评估值 92,956.66 万元，
评估增值 37,925.27 万元，增值率 68.92%。以上数据已经具有证券从业资格的深圳市德正信
资产评估有限公司评估。
根据上述评估结果，本次转让的 49.90％股权相应的评估值为 46,385.37 万元，该部分
股权的帐面成本为 27,460.67 万元，转让价格为 38,700 万元人民币。转让价格低于评估值
的主要原因为，自去年中央政府加强房地产调控以来，房地产行业持续低迷，该公司正在运
作的地产项目未来预期收益存在较大不确定性，亦鉴于本次交易为双方一揽子交易之部分，
经双方协商，本次交易转让价格在评估价格基础上有一定折让。
本次股权转让增加公司税前利润约 11,239.33 万元，转让收入用于补充公司流动资金。
根据交易协议，此项交易产生的全部利润（税前 11,239.33 万元）将在 2012 年度确认，将对
公司 2012 年度的业绩产生影响。
本次股权转让未构成关联交易，不涉及重大资产重组的情况。
（二）按照相关规定，本次交易尚须提交股东大会审议通过。
二、交易对方情况介绍
本次股权转让受让方情况如下：
1、 南京丰盛产业控股集团有限公司
注册证号：320114000013067
住所地： 南京市软件大道 188 号
法定代表人：季昌群
注册资本： 56699 万元人民币
公司类型： 有限公司（自然人控股）
经营范围：许可经营项目：房地产开发经营。
一般经营项目：建筑工程施工；实业投资；资本与资产的收购、兼并与重组；
一类医疗器械生产、销售；投资信息咨询；房屋、设备出租；科技研发；建筑材料、装饰材
料、家具、家用电器、电子产品、机械设备销售；仓储、物流服务；林木、蔬菜、园艺作物
的培育、种植。
股东情况：季昌群（持股比例 62.84%）、王斌（持股比例 2.71%）、施智强（持股比例
2.71%）、南京新盟资产管理有限公司（持股比例 31.74%）。
本公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调
查。
2、 南京新盟资产管理有限公司
注册证号：320114000050888
住所地：南京市雨花台区小行里 204 号
法定代表人：张红梅
注册资本：500 万元人民币
公司类型：有限公司（自然人控股）
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：资产管理；实业投资。
股东情况：季昌群（持股比例 95%）、施智强（持股比例 5%）。
本公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调
查。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、此次交易标的为本公司所持有丰盛大族 49.90%的股权。
2、权属情况
本次交易标的为本公司合法拥有。该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，也不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和实质性妨碍权属
转移的其他情况。
截止 2011 年 7 月 31 日，本公司持有的丰盛大族 49.90%的股权对应的经审计的净资产
为 27,460.67 万元，该部分股权的帐面成本为 27,460.67 万元。本次股权转让合计转让价为
38,700 万元，该价格是以截止 2011 年 7 月 31 日丰盛大族经审计的净资产以及 2011 年 7 月
31 日为评估基准日的评估资产为基础，经双方协商确定。
公司不存在为该公司提供担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面
的情况。
（二）丰盛大族成立于 2008 年 7 月 11 日。注册资本为 56,000 万元人民币，其中：本
公司出资 27,944 万元人民币，占注册资本的 49.90％，丰盛集团出资 28,056 万元人名币，
占注册资本的 50.10％。丰盛大族注册地址：南京市雨花台区阅城大道 26 号。法定代表人：
王磊。经营范围：许可经营项目：房地产开发、经营。一般经营项目：计算机软硬件开发、
销售，物业管理。
2010 年 12 月 31 日，丰盛大族经审计的总资产为 69,863.26 万元，总负债为 14,422.50
万元，净资产为 55,440.76 万元，营业收入 5,000 万元，2010 年度净利润-400.20 万元；2011
年 7 月 31 日，丰盛大族经审计的总资产为 80,604.02 万元，总负债为 25,572.62 万元，净
资产为 55,031.39 万元，营业收入 0 元，净利润-409.37 万元。以上数据已经具有证券从业
资格的中审国际会计师事务所有限公司审计。
经丰盛大族股东会审议通过，同意本公司将持有的丰盛大族 48.90%的股权转让给丰盛
集团，同意将持有的丰盛大族 1%股权转让给南京新盟资产管理有限公司。
此项交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
四、交易协议的主要内容
1、成交金额：38,700 万元人民币；
2、支付方式：现金；
3、支付期限：股权转让协议书签订之日起 1 个工作日内受让方支付股权转让定金合计
人民币 3,870 万元；在股权转让协议经转让方股东大会通过起 6 个月内，受让方应将剩余的
股权转让款合计人民币 34,830 万元以银行转帐方式支付给转让方。
4、协议生效条件及时间：本协议书经转让方和受让方双方签字、盖章并经转让方股东
大会审议通过后生效。
5、交易标的物过户时间：丰盛集团在履行了以下第①、③ 款约定的支付义务及南京新
盟资产管理有限公司履行了本条以下第②款约定的支付义务、或丰盛集团履行了本条第④款
或第⑤款约定之日起 2 个工作日内，协议双方到工商行政管理机关办理丰盛大族公司股权变
更登记手续：
①丰盛集团于 2011 年 12 月 9 日受让本公司持有的丰盛大族、宁波大族德润数码印刷版
材科技有限公司、深圳市大族数码影像技术有限公司股权并签订了股权转让协议；丰盛集团
于 2011 年 12 月 9 日受让深圳市大族创业投资有限公司持有的海南颐和养老产业股份有限公
司的股权并签订了股权转让协议，前述股权转让应付股权转让款共计人民币 55,625 万元。
②南京新盟资产管理有限公司于 2011 年 12 月 9 日受让本公司持有的丰盛大族公司 1%
的股权并签订了股权转让协议，应付股权转让款为人民币 775 万元。
③丰盛集团于 2011 年 12 月 9 日受让本公司持有的深圳市大族数码影像技术有限公司
98.2%的股权并签订了股权转让协议，并同意按该协议约定一次性支付本公司人民币 1,600
万元，以偿还深圳市大族数码影像技术有限公司的债务。
④丰盛集团就丰盛集团及南京新盟资产管理有限公司应支付的上述款项人民币 56,400
万元在本协议履约期内向本公司提供了本公司认可的履约担保。
⑤丰盛集团向本公司提供了经本公司认可的其它担保形式。
五、股权转让的目的和对公司的影响
本次股权转让符合本公司整体战略规划，目的在于剥离非主营业务，回笼资金降低财务
费用，提升主营业务经济效益，有利于本公司的长远发展。本次股权转让实施后，转让价款
和帐面成本的差额将计入本公司的损益，对本公司财务状况和经营成果有积极影响。此次股
权转让完毕后，大族激光不再持有丰盛大族股权。
六、风险提示
此项交易付款期限为大族激光股东大会审议通过之日起 6 个月内，款项能否按时支付存
在不确定性因素，公司将及时披露进展情况，请投资者注意投资风险。
七、备查文件目录
《第四届董事会第十五次会议决议》；
《第四届监事会第十次会议决议》；
《独立董事对资产出售事宜的独立意见》；
《深圳市德正信资产评估有限公司评估报告》；
《中审国际会计师事务所有限公司审计报告》。
特此公告。
深圳市大族激光科技股份有限公司董事会
2011 年 12 月 13 日
