证券代码：002006 证券简称：精功科技 公告编号：2010-057
浙江精功科技股份有限公司关于
控股子公司杭州专用汽车有限公司与浙江汇金租赁股份有限公司
签署《合作协议书》的关联交易公告
一、关联交易概述
浙江精功科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司杭州专用汽车有限公司（以下简称“杭州专汽”）为有效推动商品混凝土设备类产品的市场拓展，提高产品销售份额，拟与浙江汇金租赁股份有限公司（以下简称“汇金租赁公司”）在商品混凝土设备类产品租赁合作项目领域签署《合作协议书》，协议约定双方在前述合作租赁项目的设备总金额每年不超过5,000万元（含目前已操作的租赁项目），每一租赁项目担保额度不超过相应设备总金额的80%。合作有效期自协议书签字生效之日起至2011年12月31日止。在杭州专汽与汇金租赁公司《合作协议书》约定范围内发生的具体事项，公司拟授权由杭州专汽董事长具体负责与汇金租赁公司签订相关合同或协议，公司以及杭州专汽不再另行召开董事会或股东大会。
同时，为有效控制相关经营风险，每一年度杭州专汽因上述业务而发生的担保金额与因按揭销售或其他相类似业务而发生的担保金额合计不得超过5,000万元（含5,000万元），且担保余额不得高于5,000万元（含5,000万元）。在此额度内杭州专汽与汇金租赁公司已发生的相关担保金额均为有效，并方可循环使用。
因公司实际控制人金良顺先生间接合并持有汇金租赁公司41%的股份，故本公司与汇金租赁公司的上述行为构成关联交易事项。
上述关联交易事项已经2010年12月4日公司召开的第四届董事会第十三次会议审议通过，在对上述关联交易事项进行审议时，有关的关联董事在表决时按规定已作了回避，6名非关联董事(包括3名独立董事) 以6票赞成，0票反对，
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。
按照《公司章程》的有关规定，上述事项需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
二、关联方介绍
该项交易涉及的关联方为公司实际控制人金良顺先生间接控股的浙江汇金租赁股份有限公司。
1、汇金租赁公司基本情况
根据浙江省工商行政管理局2008年4月9日核发的企业法人营业执照（注册号330000400000965），该公司企业成立于2008年1月2日，企业类型为中外合资股份有限公司，注册资本2,000万美元，住所：杭州市青春坊31幢4单元202室；法定代表人：俞雄伟。经营范围：融资租赁业务、租赁业务，向国内外购买租赁财产；租赁财产残值处理及维修，租赁交易、管理、投资、并购的咨询和担保业务（国家法律法规限制、禁止的项目除外）。
2、汇金租赁公司最近一个会计年度及最近一个会计期末主要财务数据
单位：万元 项 目 2010年9月30日 2009年12月31日 资产总额（万元） 57,105.86 49,290.11 净资产（万元） 17,502.81 16,213.61 股本（万美元） 2,000 2,000 项 目 2010年9月30日 2009年12月31日 营业总收入（万元） 25,585.72 23,974.40
净利润（万元）
1,289.19
1,228.73
注：表中有关2010年9月30日的数据未经审计。
3、汇金租赁公司2010年至本公告披露日与本公司的关联交易事项
浙江汇金租赁股份有限公司2010年年初至今为公司控股子公司杭州专用汽车有限公司商品混凝土设备类产品的客户提供融资租赁或相关服务，相关设备合同总金额为2,348.62万元，截止到目前相关担保余额为1,240.21万元。
三、关联交易的主要内容
本次关联交易系拟签署《合作协议书》，该《合作协议书》的主要内容如下：
1、协议各方
本合作协议书签署方为浙江汇金租赁股份有限公司、杭州专用汽车有限公司。
2、合作范围
汇金租赁公司同意为购买杭州专汽生产的各种型号的商品混凝土设备、且符合汇金租赁公司要求的客户提供融资租赁或相关服务，服务期限最长不得超过三年。
3、合作项目总金额
在上述范围内，双方约定合作租赁项目的设备总金额每年不超过5,000万元（含目前已操作的租赁项目）。
4、担保责任
（1）、杭州专汽同意为其推荐的所有融资租赁项目或相关服务提供连带责任担保，每笔担保额度不超过相应设备总金额的80%；并按照设备总金额的20%比例支付租赁保证金，该保证金在承租人付清所欠汇金租赁公司全部款项后的一周内全额返回给杭州专汽。
（2）、杭州专汽推荐的租赁项目出现以下两种情况，杭州专汽须在两周内将承租人尚欠汇金租赁公司全部款项同等金额的保证金打入汇金租赁公司指定账户，直至承租人还清所欠汇金租赁公司全部款项为止：
A、承租人在租赁合同执行期间出现1次跨月逾期或出现2次部分或全部租金逾期并超过十天；
B、承租人的经营活动出现异常，经汇金租赁公司提出杭州专汽同意的。
5、合作有效期限
自协议书签字生效之日起至2011年12月31日止。协议到期后协议双方可以续签，2012年1月1日至续签前的相关交易参照本协议书的规定执行。
6、其他
在杭州专汽与汇金租赁公司《合作协议书》约定范围内发生的具体事项，公司拟授权由杭州专汽董事长具体负责与汇金租赁公司签订相关合同或协议，公司以及杭州专汽不再另行召开董事会或股东大会。
同时，为有效控制相关经营风险，每一年度杭州专汽因上述业务而发生的担保金额与因按揭销售或其他相类似业务而发生的担保金额合计不得超过5,000万元（含5,000万元），且担保余额不得高于5,000万元（含5,000万元）。在此额度内杭州专汽与汇金租赁公司已发生的相关担保金额均为有效，并方可循环使用。四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次关联交易主要是杭州专汽为有效推动商品混凝土设备类产品的市场拓展，提高产品销售份额而实施。上述《合作协议书》的签署与实施，将有效促进双方关联交易事项的规范，并进一步提升杭州专汽的整体盈利能力，促进杭州专汽的可持续性发展。
五、公司独立董事事前认可情况和发表的独立意见
1、公司独立董事事前认可情况
根据公司《章程》的有关规定，公司独立董事李生校先生、蔡乐平先生、韩江南先生对该交易事项进行了事前认真审议，发表了以下意见：同意将《关于控股子公司杭州专用汽车有限公司与浙江汇金租赁股份有限公司签署<合作协议书>的议案》提交公司第四届董事会第十三次会议审议。
2、公司独立董事发表的独立意见
公司独立董事李生校先生、蔡乐平先生、韩江南先生出席了公司第四届董事会第十三次会议，并对公司《关于控股子公司杭州专用汽车有限公司与浙江汇金租赁股份有限公司签署<合作协议书>的议案》发表如下独立意见：
（1）、程序性。公司于2010年11月24日发出会议通知，2010年12月4日召开了第四届董事会第十三次会议。董事会就关联交易事项进行表决时，在相关关联董事回避表决下通过了以上关联交易事项。我们认为董事会在召集、召开董事会会议及作出决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（2）、公司控股子公司杭州专汽与汇金租赁公司签署《合作协议书》，主要是为有效推动杭州专汽商品混凝土设备类产品的市场拓展，促进相关产品销售份额的提高，上述《合作协议书》的签署与实施，将有效促进双方关联交易事项的规范，并进一步提升杭州专汽的整体盈利能力，促进杭州专汽的可持续性发展。
（3）、公司要求杭州专汽每一年度因上述业务而发生的担保金额与因按揭销售或其他相类似业务而发生的担保金额合计不得超过5,000万元（含5,000万元），且担保余额不得高于5,000万元（含5,000万元）。在此额度内杭州专汽与汇金租赁公司已发生的相关担保金额均为有效，并方可循环使用。上述措施从总量上对相关经营风险进行了有效控制。同时，我们建议杭州专汽经营层在执行上述《合作协议书》时应审慎评价有关客户的信用等级，密切关注有关客户的经营状况，有效防范和控制相关经营风险。
综上所述，我们一致同意公司控股子公司杭州专汽与汇金租赁公司签署《合作协议书》，同意上述议案提交公司2010年第五次临时股东大会审议。
六、累计对外担保数额及逾期担保数额
截止到目前，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为12,568.70万元，占公司2009年12月31日经审计净资产的40.03%。其中，为杭州专用汽车有限公司提供担保1,850万元，公司及控股子公司杭州专用汽车有限公司为客户购买工程设备按揭贷款或相类似业务的担保余额为2,718.70万元。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第十三次会议决议；
2、公司独立董事关于本次关联交易事前认可的意见；
3、公司独立董事关于本次关联交易的独立意见；
4、《合作协议书（草案）》。
特此公告。
浙江精功科技股份有限公司董事会
2010年12月7日
