证券代码：002006 证券简称：精工科技 公告编号：2010-066
浙江精功科技股份有限公司关于
与浙江日月首饰集团有限公司签署《互保协议书》的公告
一、交易概述
浙江精功科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）鉴于与会稽山绍兴酒股份有限公司签署的《互保协议书》即将于2010年12月31日到期且不再续签，为使公司向有关银行申请融资时，具备银行所要求的融资保证条件，确保筹资效率，与浙江日月首饰集团有限公司（以下简称“日月集团”）在平等自愿、友好协商的基础上，遵照相关法律、法规，经协商一致，拟签署《互保协议书》，拟在不超过人民币贰亿元整（含贰亿元）的额度内，按照连带责任保证担保的方式在向银行贷款、开具银行承兑汇票、银行信用证、银行保函等融资（以下简称“贷款）时双方做相互担保，互保协议有效期至2012年12月31日止。担保期限之内，公司及公司之控股子公司浙江精功新能源有限公司、精功绍兴太阳能技术有限公司、杭州专用汽车有限公司有权向日月集团要求提供担保，日月集团及日月集团之控股子公司浙江明牌珠宝股份有限公司有权向公司要求提供担保。
鉴于公司为会稽山绍兴酒股份有限公司所提供的担保尚有部分未解除，在担保过渡期间，公司为日月集团及其上述控股子公司所提供的担保和公司为会稽山绍兴酒股份有限公司所提供的担保余额合计不超过人民币贰亿元整（含贰亿元）。
在与日月集团签署的《互保协议书》约定额度内发生的具体互保事项，公司拟授权由董事长在股东大会通过上述事项之日起具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。
上述担保事项已经2012年12月23日公司召开的第四届董事会第十四次会议审议并获全票通过。按照《公司章程》的有关规定，上述事项尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
二、交易对方介绍
该项交易涉及方分别为浙江日月首饰集团有限公司、浙江明牌珠宝股份有限公司，与公司均不存在关联关系，其主要情况分别如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。1、浙江日月首饰集团有限公司
根据绍兴县省工商行政管理局2010年7月14日核发的企业法人营业执照（注册号：330621000109110），浙江日月首饰集团有限公司成立于1995年12月25日，企业类型为有限责任公司，注册资本为7,000万元；住所：绍兴县福全镇；法定代表人：虞阿五。经营范围：实业投资；批发、零售：纺织品及原料、服装、家用电器、办公用品、机械设备、电子产品、日用百货；建材（除危险化学品外）；金属材料（除贵稀金属）；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）；企业管理咨询服务。浙江日月首饰集团有限公司由4个股东投资，其中：虞兔良出资3,377万元，占其注册资本的48.24%；虞阿五出资2,885万元，占其注册资本的41.21%；绍兴县日月投资有限公司出资625.4237万元，占其注册资本的8.93%；绍兴县携程贸易有限公司出资112.5763万元，占其注册资本的1.61%。
根据绍兴天源会计师事务所绍天源会审（2010）第640号审计报告显示，截止2009年12月31日，日月集团合并总资产309,310.95万元，合并净资产70,179.22万元,2009年度实现合并主营业务收入338,535.19万元，合并净利润8,705.47万元。截止2010年11月30日，日月集团合并总资产352,817.23万元，合并净资产145,716.51万元,2010年1-11月实现合并主营业务收入369,535.19万元，合并净利润24,335.48万元。日月集团2010年因控股子公司浙江明牌珠宝股份有限公司的经营业绩增长较多，加上其旗下的对外投资、房地产业务的收益增加较多，故其2010年以来的净资产增长较快。截止到目前，日月集团对外担保总额14,800万元，占其2009年12月31日经审计合并净资产的21.09%。（以上2010年相关数据未经审计）
2、浙江明牌珠宝股份有限公司
根据浙江省工商行政管理局2010年1月29日核发的企业法人营业执照（注册号：330600400004957），浙江明牌珠宝股份有限公司成立于2002年10月15日，企业类型为股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市），注册资本为18,000万元，住所：浙江省绍兴县福全工业区；法定代表人：虞兔良。经营范围：生产、加工：黄金饰品、铂金饰品、钻石、珠宝饰品、银饰品；销售生产产品。浙江明牌珠宝股份有限公司由9个股东投资，其中：浙江日月首饰集团有限公司持有股份71,385,217股，占其股份总额的39.66%；永盛国际投资集团有限公司（香港）持有股份70,025,035股，占其股份总额的38.90%；日月控股有限公司持有股份11,349,923股，占其股份总额的6.31%；绍兴县携行贸易有限公司持有股份6,944,715股，占其股份总额的3.86%；绍兴县博时投资有限公司持有股份5,674,966股，占其股份总额的3.15%；绍兴县联众投资有限公司持有股份5,674,966股，占其股份总额的3.15%；绍兴县鑫富投资有限公司持有股份5,674,966股，占其股份总额的3.15%；绍兴县永丰商务咨询有限公司持有股份2,269,976股，占其股份总额的1.26%；浙江恒瑞泰富实业有限公司持有股份1,000,236股，占其股份总额的0.56%。浙江明牌珠宝股份有限公司2009年度信用等级为AAA级。
根据天健会计师事务所有限公司天健审[2010]790号审计报告显示，截止2009年12月31日，浙江明牌珠宝股份有限公司合并总资产161,931.94万元，合并净资产46,965.35万元,2009年度实现合并营业总收入329,901.80万元，合并净利润14,889.70万元。截止2010年11月30日，浙江明牌珠宝股份有限公司合并总资产191,913.16万元，合并净资产64,957.11万元,2010年1-11月实现合并营业总收入366,030.27万元，合并净利润18,223.99万元。
截止到目前，浙江明牌珠宝股份有限公司无对外担保。（以上2010年相关数据未经审计）
三、交易的主要内容
本次交易系拟签署《互保协议书》，该《互保协议书》的主要内容如下：
1、协议各方
本互保协议书签署方为浙江精功科技股份有限公司、浙江日月首饰集团有限公司。
2、互保范围
公司及公司之控股子公司浙江精功新能源有限公司、精功绍兴太阳能技术有限公司、杭州专用汽车有限公司在向银行贷款、开具银行承兑汇票、银行信用证、银行保函等融资（以下简称“贷款”）时，银行提出需要有担保单位的，日月集团为公司及公司上述控股子公司提供担保；日月集团及日月集团之控股子公司浙江明牌珠宝股份有限公司在向银行贷款时，银行提出需要有担保单位的，公司为日月集团及日月集团之上述控股子公司提供担保；
3、互保方式
连带责任的保证担保方式。
4、互保金额
在协议项下公司、日月集团相互贷款担保总金额为不超过人民币贰亿元整（含贰亿元）。
上述相互提供担保的总额可循环使用，即提供担保后即自总金额中扣除相应的额度，贷款归还后额度即行恢复。
5、互保协议有效期限
互保协议有效期至2012年12月31日止，担保期限之内，公司及公司之控股子公司浙江精功新能源有限公司、精功绍兴太阳能技术有限公司、杭州专用汽车有限公司有权向日月集团要求提供担保，日月集团及日月集团之控股子公司浙江明牌珠宝股份有限公司有权向公司要求提供担保。本协议所规定的互保额度与互保期限是总则性的，总金额范围与期限内的每一笔担保的具体金额、保证期限、保证责任及生效条件等由相应的具体保证合同约定。
6、其他
在与日月集团签署的《互保协议书》约定额度内发生的具体互保事项，公司拟授权由董事长在股东大会通过上述事项之日起具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。
四、董事会意见
公司与浙江日月首饰集团有限公司建立互保关系，主要是为了满足公司经营发展的正常需求。互保行为不会对本公司在担保期内的财务状况产生不良影响，且有利于本公司巩固并提高其现有的融资能力。
目前，日月集团及其控股子公司浙江明牌珠宝股份有限公司经营情况稳定，资产质量良好，具有持续的盈利能力和实际债务承担能力，与其建立互保关系不会损害公司利益，另外，公司按协议实际履行担保义务时，将密切关注日月集团及其控股子公司浙江明牌珠宝股份有限公司有关借款使用情况及经营状况，以便及时采取应对措施，有效防范经营风险。全体董事会成员一致同意与日月集团签署《互保协议书》，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》对外担保事项进行披露。
五、公司独立董事发表的独立意见
公司独立董事李生校先生、蔡乐平先生、韩江南先生发表了如下独立意见：
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，我们作为浙江精功科技股份有限公司（以下简称“公司”）之独立董事出席了公司第四届董事会第十四次会议，基于独立判断立场，对公司《关于与浙江日月首饰集团有限公司签署〈互保协议书〉的议案》发表如下独立意见：
1、公司与浙江日月首饰集团有限公司建立互保关系，主要是为了满足公司经营发展的正常资金需求，为使公司向有关银行申请融资时，具备银行所要求的融资保证条件，确保筹资效率。
2、浙江日月首饰集团有限公司及其控股子公司浙江明牌珠宝股份有限公司目前经营情况稳定，资产质量良好，均具有实际债务承担能力。该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。
3、《互保协议书》生效后，公司按协议实际履行担保义务时，公司董事会及经营层应密切关注被担保方有关借款使用情况、对外担保情况及经营状况，以便及时采取措施防范风险。因此，我们一致同意公司与浙江日月首饰集团有限公司签署《互保协议书》，同意上述议案提交公司 2011年第一次临时股东大会审议。
六、累计对外担保数额及逾期担保数额
截止到目前，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为12,568.70万元，占公司2009年12月31日经审计净资产的40.03%。其中，为杭州专用汽车有限公司提供担保1,850万元，公司及控股子公司杭州专用汽车有限公司为客户购买工程设备按揭贷款或相类似业务的担保余额为2,718.70万元。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、公司独立董事关于与浙江日月首饰集团有限公司签署《互保协议书》的独立意见；
3、与浙江日月首饰集团有限公司的《互保协议书》（草案）。
特此公告。
浙江精功科技股份有限公司董事会
2010年12月24日
