上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
浙江伟星实业发展股份有限公司
第五期股权激励计划
授予事项
之
独立财务顾问报告
二〇二一年十一月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的审批程序 ...... 6
五、本激励计划的授予情况 ...... 8
六、本激励计划授予条件说明 ...... 9
七、本激励计划授予日 ...... 10
八、独立财务顾问的核查意见 ...... 10
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
伟星股份、本公司、公司、上市公司 指 浙江伟星实业发展股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、 指 浙江伟星实业发展股份有限公司第五期股权激
本计划 励计划 （草案）
限制性股票 指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的
转让等部分权利受到限制的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 董事、高级管理人员、主要中层管理骨干以及
核心技术和业务骨干
授予日 指 本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予
限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、
激励对象认购公司每股股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被
禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励
解除限售期 指 对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流
通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解
除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《考核办法》 指 《浙江伟星实业发展股份有限公司第五期股权
激励计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《浙江伟星实业发展股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由伟星股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对伟星股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对伟星股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司的《章程》、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
1、2021 年 10 月 28 日，公司第七届董事会第十六次（临时）会议和第七
届监事会第十二次（临时）会议审议通过了《公司第五期股权激励计划（草案）》及摘要等相关议案。公司第五期股权激励计划拟采取限制性股票的激励
形式，以 4.44 元/股的授予价格向公司 161 名激励对象定向发行 2,200 万股普
通股股票，占公司总股本的 2.84%。独立董事、监事会分别就公司实施本激励计划发表了意见；浙江天册律师事务所就本激励计划的合规性出具了法律意见书；上海荣正投资咨询股份有限公司就公司实施本激励计划出具了独立财务顾问报告。
2、2021 年 10 月 29 日至 2021 年 11 月 8 日，公司在内部对本激励计划激
励对象的姓名及职务进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到员工对本激励计划激励对象提出的异议；监事会对激励对象主体资格的合法、有效性进
行了核查并发表意见，相关内容详见公司于 2021 年 11 月 10 日刊载在《证券时
报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司监事会关于第五期股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021 年 11 月 15 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过第五期
股权激励计划及相关事项,同时授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理本激励计划相关事宜。
4、根据股东大会的授权，公司第七届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于第五期股权激励计划限制性股票授予相关事项的议案》，同意以
4.44 元/股的价格授予 161 名激励对象合计 2,200 万股限制性股票，授予日为
2021 年 11 月 29 日。独立董事对此发表明确同意意见，监事会对授予的激励对
象名单进行了核查并出具意见；浙江天册律师事务所和上海荣正投资咨询股份有限公司就公司向激励对象授予限制性股票事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次授予激励对象限制
性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、本激励计划的相关规定。
五、本激励计划的授予情况
（一）授予日
根据伟星股份第七届董事会第十七次（临时）会议，本激励计划限制性股
票的授予日为 2021 年 11 月 29 日。
（二）限制性股票的来源和授予股票数量
1、限制性股票的来源
根据第五期股权激励计划，本次授予激励对象的限制性股票来源为公司向 激励对象定向发行普通股股票。
2、授予限制性股票数量
授予的限制性股票数量为 2,200 万股。
（三）授予的限制性股票价格为 4.44 元/股。
（四）本激励计划拟授予限制性股票的分配情况如下：
姓名 职务 授予的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告日
票数量(万股) 票总数的比例 公司总股本的比例
蔡礼永 董事、总经理 70 3.1818% 0.0902%
谢瑾琨 董事、董秘、副总经 60 2.7273% 0.0773%
理
郑 阳 董事、副总经理 60 2.7273% 0.0773%
沈利勇 董事、财务总监 60 2.7273% 0.0773%
张祖兴 副总经理 60 2.7273% 0.0773%
章仁马 副总经理 60 2.7273% 0.0773%
洪 波 副总经理 60 2.7273% 0.0773%
主要中层管理骨干以及核心技术 1,770 80.4545% 2.2814%
和业务骨干（154 人）
合计（161 人） 2,200 100.00% 2.8356%
公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未 超过本激励计划公告时公司总股本的 1%。
六、本激励计划授予条件说明
根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《第五期股权激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行
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