上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
浙江伟星实业发展股份有限公司
第五期股权激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二一年十月
目 录
一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的主要内容 ...... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 6
（二）授予的限制性股票数量 ...... 7
（三）股票来源 ...... 7
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ...... 7
（五）限制性股票授予价格及其确定方式 ...... 9
（六）限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 9
（七）激励计划其他内容 ...... 12
五、独立财务顾问意见...... 13
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 13
（二）对公司实行限制性股票激励计划可行性的核查意见 ...... 14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 14
（四）对限制性股票激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 15
（五）对限制性股票激励计划授予价格的核查意见 ...... 15
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 16
（七）限制性股票激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见 ...... 16
（八）对公司实施限制性股票激励计划的财务意见 ...... 17
（九）公司实施限制性股票激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见 ...... 18
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 18
（十一）其他 ...... 19
（十二）其他应当说明的事项 ...... 20
六、备查文件及咨询方式 ...... 21
（一）备查文件 ...... 21
（二）咨询方式 ...... 21
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
伟星股份、本公司、公司、上市公司 指 浙江伟星实业发展股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、 指 浙江伟星实业发展股份有限公司第五期股权激
本计划 励计划 （草案）
限制性股票 指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的
转让等部分权利受到限制的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 董事、高级管理人员、主要中层管理骨干以及
核心技术和业务骨干
授予日 指 本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予
限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、
激励对象认购公司每股股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被
禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励
解除限售期 指 对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流
通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解
除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《考核办法》 指 《浙江伟星实业发展股份有限公司第五期股权
激励计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《浙江伟星实业发展股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由伟星股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对伟星股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对伟星股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司 《公司章程》《考核办法》、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
伟星股份第五期股权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会 负责拟定，根据目前中国的政策环境和伟星股份的实际情况，对公司的激励对 象实施本激励计划。本独立财务顾问将针对公司本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及的激励对象共计 161 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理骨干以及核心技术骨干；
3、控股子公司核心管理和技术骨干；
4、分公司核心管理和业务骨干。
上述人员不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象均 须在公司授予限制性股票时以及本激励计划的考核期内与公司或子公司具有雇 佣或劳务关系。
本激励计划拟 授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 授予的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告日
票数量(万股) 票总数的比例 公司总股本的比例
蔡礼永 董事、总经理 70 3.1818% 0.0902%
谢瑾琨 董事、董秘、副总经 60 2.7273% 0.0773%
理
郑 阳 董事、副总经理 60 2.7273% 0.0773%
沈利勇 董事、财务总监 60 2.7273% 0.0773%
张祖兴 副总经理 60 2.7273% 0.0773%
章仁马 副总经理 60 2.7273% 0.0773%
洪 波 副总经理 60 2.7273% 0.0773%
主要中层管理骨干以及核心技术 1,770 80.4545% 2.2814%
和业务骨干（154 人）
合计（161 人） 2,200 100.00% 2.8356%
注：1、公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过 本激励计划公告时公司总股本的 1%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）授予的限制性股票数量
本激励计划限制性股票的数量为 2,200 万股，占本激励计划公告日公司总
股本 77,585.0428 万股的 2.84%。2020 年 8 月 26 日，公司公告了第四期股权激
励计划，截止本激励计划披露日，尚有 1,783.00 万股权益仍在有效期内，目前 全部有效的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过公司总股本的 10.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生 资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股 票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
（三）股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行普通股股票。
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间 安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票上市日起至激励对象获授的限制性股票 全部
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