证券代码：001965 证券简称：招商公路
招商局公路网络科技控股股份有限公司
发行A股股份换股吸收合并
华北高速公路股份有限公司
上市公告书
联合保荐机构
北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座27层及28层
深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼
第一节 重要声明与提示
一、招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”、“公司”、“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司将于深圳证券交易所上市。证券市场面临市场风险，投资者应充分了解证券市场投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。本公司本次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，并存在跌破发行价格的风险，公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）的《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》全文。
二、招商公路以向华北高速换股股东发行A股股份的方式吸收合并华北高
速；交易完成后，华北高速退市并注销，招商公路作为存续公司其全部股份（包括为本次吸收合并发行的A股股份）将在深交所主板上市流通。
三、本公司发行A股股份换股吸收合并华北高速公路股份有限公司（以下
简称“华北高速”）已经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2126号文核准。
四、本次换股吸收合并发行股份数为554,832,864股，发行价格为除息调整
前8.41元/股，除息调整后8.18元/股，上市时间为2017年12月25日。本上市
公告书中所载明的本次换股吸收合并发行股份数与中国证监会出具的《关于核准招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司的批复》（证监许可〔2017〕2126号）中载明的换股吸收合并发行股份数之间1股的差异系由于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按照《中国证券登
记结算有限责任公司证券登记规则》进行证券转换后总股本数仅保留整数位造成的。据此，本次换股吸收合并发行股份数调整为554,832,864股，本次换股吸收合并完成后总股本亦调整为6,178,211,497股。
五、公司股票上市首日开盘参考价（即时行情显示的前收盘价）以“华北高速A股股票停牌前最后交易日（2017年12月4日）的收盘价/华北高速A股换股比例”原则确定为12.68元/股（结果四舍五入保留两位小数）；股票上市首日不实行价格涨跌幅限制，其交易机制适用《深圳证券交易所交易规则》第3.3.17条、3.4.3条、第4.3.4条等相关规定。
（一）股票开盘集合竞价的有效竞价范围为即时行情显示的前收盘价的900%
以内，连续竞价、盘中临时停牌复牌集合竞价、收盘集合竞价的有效竞价范围为最近成交价的上下10%。
（二）股票交易出现下列情形的，深交所可以对其实施盘中临时停牌措施： 1、盘中成交价较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过10%的，临时停牌时间为1小时；
2、盘中成交价较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过20%的，临时停牌
至14︰57；
3、盘中换手率达到或超过50%的，临时停牌时间为1小时。
盘中临时停牌具体时间以深交所公告为准，临时停牌时间跨越14︰57的，
于14︰57复牌并对已接受的申报进行复牌集合竞价，再进行收盘集合竞价。
六、如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》中相同。
第二节 发行人、控股股东及实际控制人
基本情况
一、发行人基本情况
（一）中文名称：招商局公路网络科技控股股份有限公司
（二）英文名称：ChinaMerchantsExpresswayNetworkTechnologyHoldings
Co.,Ltd.
（三）注册资本：562,337.8633万元
（四）法定代表人：邓仁杰
（五）住所：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦五层
（六）经营范围：公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、
建设和经营管理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售；建筑材料、机电设备、汽车及配件、五金交电、日用百货的销售；经济信息咨询；人才培训。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（七）主营业务：公路相关的经营收费公路业务和交通科技业务
（八）所属行业：道路运输业（G54）
（九）上市地点：深圳证券交易所
（十）电话：（010）56529000
（十一） 传真：（010）56529111
（十二） 电子邮箱：cmexpressway@cmhk.com
二、发行人控股股东及实际控制人情况
（一）实际控制人及控股股东
截至本上市公告书刊登之日，本公司的控股股东为招商局集团。招商局集团直接及间接持有招商公路75.50%股权，系本公司的控股股东和实际控制人。
招商局集团在本次合并前持有本公司4,241,425,880股股份，占本公司本次
交易前总股本的75.42%，招商局集团的基本情况如下：
成立时间：1986年10月14日
注册资本：1,414,251.00万元
实收资本：1,414,251.00万元
注册地址：北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A区
法定代表人：李建红
企业类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营。开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至本上市公告书刊登之日，招商局集团的股东构成如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
国务院国有资产监督管理委员会 1,414,251.00 100%
合计 1,414,251.00 100%
截至2017年6月30日，招商局集团合并口径总资产为108,163,708.74万元，
净资产为 49,618,756.49 万元，2017年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润为
1,503,906.57万元。前述财务数据未经审计。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）审计，截至2016年12月31日，招商局集团合并口径总资产为101,572,873.55万元，净资产为 44,460,707.93万元，2016年度归属于母公司所有者的净利润为2,535,082.24万元。
（二）实际控制人及控股股东控制的其他主要企业
截至2017年6月30日，除招商公路及其控股子公司以外，招商局集团主要
一级子公司基本情况如下表所示：
序 公司名称 成立时间 注册地 注册资本 实收资本 主要生产 主营业务
号 经营地
国内、外水上旅客和货物运输、国内、外码头、仓库及其车辆运输、国内、
外拖船和驳船运输业务的投资和管理；船舶和海上石油钻探设备的修理、
招商局轮船 建造和买卖业务；交通运输各类设备、零配件、物料的销售和采购供应业
股份有限公 务及其它贸易业务；国内、外船舶的客货各项代理业务的投资和管理；水
司（现已更 1992年2月 上及陆上建筑工程的建造业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投
1名为“招商 22日 北京市 590,000.00 590,000.00 北京市 资和管理；为旅客服务的有关业务；其它投资业务；同石油开发有关的各
局轮船有限 项工程业务及后勤服务业务；海上救助、打捞和拖船业务；各类船舶、钻
公司”） 井平台和集装箱的检验业务；在内地拓展国家有专项规定的业务按国家有
关规定办。（企业依法自主选择经
