证券代码：001896 证券简称：豫能控股 公告编号：临 2023-98
河南豫能控股股份有限公司
第九届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）河南豫能控股股份有限公司第九届董事会第八次会议（临时会议）召
开通知于 2023 年 12 月 27 日以书面形式发出。
（二）2023 年 12 月 29 日会议在公司 12 楼会议室以现场结合通讯表决方式
召开。
（三）应出席会议董事 7 人，赵书盈董事长，余德忠、余其波、贾伟东董事和史建庄、赵剑英、叶建华独立董事共 7 人出席了会议，其中余其波董事、史建庄独立董事以通讯表决方式出席会议。
（四）会议由赵书盈董事长主持。列席本次会议的有：采连革、周银辉、种煜晖、韩献会、毕瑞婕监事，总会计师王萍，董事会秘书李琳，证券事务代表魏强龙。
（五）会议的召开和出席会议人数符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律法规及规范性文件所规定的上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备上市公司向
特定对象发行 A 股股票的各项条件。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。
本议案在董事会审议前，已经董事会战略委员会全体委员审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的议案》
公司董事会逐项审议通过了公司本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体内容及表决结果如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
如在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
具体发行价格将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据认购对象申购报价的情况，与本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 457,734,399股（含 457,734,399 股）。
若公司在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的同意注册批复为准。在前述范围内，最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、募集资金用途及数额
本次发行拟募集资金总额 200,000.00 万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 濮阳豫能多能互补（风光火储）一体 131,701.38 100,000.00
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
化项目（一期）
2 豫能林州 100MW 风力发电项目 59,053.25 40,000.00
3 补充流动资金及偿还银行贷款 60,000.00 60,000.00
合计 250,754.63 200,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分将由公司以自有或自筹资金解决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、限售期
发行对象认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若后续相关法律、法规和规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。
在上述股份限售期内，发行对象所认购的本次发行的股票因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股票，亦应遵守上述股票限售安排。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、本次发行前的滚存未分配利润安排
公司本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行后公司的新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、上市地点
本次发行的股票将申请在深交所上市交易。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案在董事会审议前，已经董事会战略委员会全体委员审议通过。
本议案获得通过，尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议
案》
公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18 号》等相关法律法规的规定，并结合公司的具体情况，编制了《河南豫能控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南豫能控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案在董事会审议前，已经董事会战略委员会全体委员审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证
分析报告的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18 号》等相关法律法规的规定，并结合公司的具体情况，编制了《河南豫能控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》，
具 体 内 容 详 见 公 司 发 布 于 中 国证监会 指定信息披露网站 巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《河南豫能控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》。
本议案在董事会审议前，已经董事会战略委员会全体委员审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用的可行性分析报告的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18 号》等相关法律法规的规定，并结合公司的具体情况，编制了《河南豫能控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南豫能控股股份有限公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）等文件要求，为维护全体股东的合法权益，保护中小投资者利益，公司针对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报进行了认真分析，并制定了应对摊薄即期回报的具体措施，相关主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行
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