001896 深市 豫能控股

股票代码：001896                                  股票简称：豫能控股
      河南豫能控股股份有限公司

 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
        （注册地址：郑州市金水区农业路东 41 号 B 座 8-12 层）

              二〇二三年十二月


                      公司声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。

                      特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  1、公司向特定对象发行股票方案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需获得有权国资主管部门或其授权机构批准、公司股东大会审议通过，以及深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

  2、本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）。每股股票面值为人民币 1.00 元。

  3、本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。

  4、本次向特定对象发行股票的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。

  本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
  5、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

  发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。

  如在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。

  具体发行价格将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据认购对象申购报价的情况，与本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）协商确定。

  6、本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过457,734,399 股（含 457,734,399 股）。

  若公司在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。

  最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的同意注册批复为准。在前述范围内，最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行情况与保荐人（主承销商）协商确定。

  7、本次发行拟募集资金总额 200,000.00 万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：

                                                                    单位：万元

 序号              项目名称                投资总额      拟使用募集资金金额

  1    濮阳豫能多能互补（风光火储）一体        131,701.38          100,000.00
        化项目（一期）

  2    豫能林州 100MW 风力发电项目              59,053.25            40,000.00

  3    补充流动资金及偿还银行贷款              60,000.00            60,000.00

                合计                          250,754.63          200,000.00

  在募集资金到位之前，公司将根据募投项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分将由公司以自有或自筹资金解决。

转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若后续相关法律、法规和规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。

  在上述股份限售期内，发行对象所认购的本次发行的股票因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股票，亦应遵守上述股票限售安排。

  9、公司本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行后公司的新老股东按照发行后的持股比例共享。

  10、本次发行的股票将申请在深交所上市。

  11、本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

  12、本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  13、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告〔2023〕61 号）等相关规定，本预案已在“第五节 利润分配政策及执行情况”对公司利润分配政策、最近三年利润分配情况等进行了说明，提请投资者予以关注。

  14、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项/二、发行人董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施”。

  公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。

  15、本次向特定对象发行股票方案最终能否获得有权国资主管部门或其授权机构批准、公司股东大会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册，尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。


                      目录


公司声明......1
特别提示......2
释义......8
第一节 本次发行方案概要......10

  一、公司基本情况......10

  二、本次发行的背景和目的......10

  三、发行对象及其与公司的关系......13

  四、本次发行方案概要......13

  五、本次发行是否构成关联交易......16

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......17

  七、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件......17
  八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程

  序......17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......18

  一、本次募集资金使用计划......18

  二、本次募投项目的必要性及可行性分析......18

  三、本次募投项目的具体情况......22

  四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......24

  五、本次向特定对象发行的可行性分析结论......24
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......26
  一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员

  结构、业务结构的变动情况......26
  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......27
  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

  及同业竞争等变化情况......28
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

  的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......28
  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包

  括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..28
第四节 本次股票发行相关的风险说明......29

  一、政策和市场风险......29

  二、经营管理、募投项目实施风险......29

  三、与本次发行相关的风险......30

  四、其他风险......30
第五节 利润分配政策及执行情况......32

  一、公司利润分配政策......32

  二、最近三年公司利润分配情况......34

  三、关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划......35
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......39
  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声

  明......39
  二、发行人董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的

  具体措施......39

                        释义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
豫能控股、本公司、上市  指  河南豫能控股股份有限公司
公司、公司、发行人

本次发行、本次向特定对      河南豫能控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
象发行、本次向特定对象  指  股股票
发行股票

《公司章程》            指  《河南豫能控股股份有限公司章程》

本预案                  指  河南豫能控股股份有限公司 2