001896 深市 豫能控股

证券代码：001896      证券简称：豫能控股      股票上市地点：深圳证券交易所
          河南豫能控股股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
            暨关联交易实施情况

    暨新增股份变动报告及上市公告书摘要

                              独立财务顾问

                    二〇二二年七月


                    特别提示

  一、本次上市股份为募集配套资金非公开发行的股份。

  二、本次募集配套资金新增股份发行价格为 4.88 元/股。

  三、本次募集配套资金新增股份数量为 170,193,483 股，本次募集配套资金后公司股份数量为 1,525,781,330 股。

  四、根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司于 2022 年 6 月 28 日出具的《股份
登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限公司深圳分公司已受理豫能控股递交的本次募集配套资金发行股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

  五、本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2022 年 7 月 6 日，本
次发行中发行对象认购的股份限售期为 6 个月，自新增股份上市之日起开始计算，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。上述发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

  根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

  六、本次发行完成后，公司总股本将增加至 1,525,781,330 股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例 10%以上，上市公司股权分布仍满足《上市规则》有关股票上市条件的规定。

  七、根据上市公司披露的 2021 年年度报告及 2022 年一季度报告，2021 年度和 2022
年第一季度归属于上市公司股东的净利润分别为-202,769.69 万元及-46,238.47 万元，主要是由于大宗商品价格大幅上涨，火力发电的燃料成本同比大幅增加，收入与成本出现倒挂，导致公司经营业绩出现亏损。若未来煤炭价格继续在高位运行，则将会对上市公司的盈利能力持续产生不利影响。

  八、根据上市公司披露的 2022 年一季度报告，截至 2022 年 3 月末上市公司未经审
计的合并口径未分配利润为-284,499.57 万元。在未弥补亏损填补完成前上市公司将存在无法进行现金分红的风险。


                    公司声明

  本公司及董事全体成员保证本摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  中国证监会或其他政府机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

  本公司提醒投资者注意：本摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


                      目  录


特别提示 ...... 1
公司声明 ...... 1
目  录 ...... 2
释  义 ...... 4
第一节 本次交易概述 ...... 6
一、上市公司基本情况...... 6
二、本次交易方案概述...... 6
三、本次发行股份购买资产的具体情况...... 7
四、本次募集配套资金的具体情况...... 10
第二节 本次交易的实施情况 ...... 14
一、本次交易履行的相关决策和审批程序...... 14
二、发行股份购买资产的实施情况...... 15
三、募集配套资金的实施情况...... 16
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 17
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 18六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 18
七、相关协议及承诺的履行情况...... 19
八、相关后续事项的合规性及风险...... 21
九、其他事项...... 22
十、中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见...... 23
第三节 本次交易新增股份发行情况...... 27
一、发行类型...... 27
二、本次发行履行的相关程序...... 27
三、发行方式...... 29
四、发行数量...... 29
五、发行价格...... 29
六、募集资金总额、发行费用以及到账验资情况...... 30
七、募集资金专用账户设立和监管协议签署情况...... 30
八、股份登记和托管情况...... 30
九、发行对象的基本情况...... 30
第四节 本次交易新增股份上市情况...... 36

一、新增股份上市批准情况...... 36
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 36
三、新增股份的上市时间...... 36
四、新增股份的限售安排...... 36
第五节 中介机构及经办人员 ...... 37
一、独立财务顾问...... 37
二、法律顾问...... 37
三、审计机构...... 37
四、资产评估机构...... 38

                    释  义

  本摘要中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下含义：

                              《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购
本摘要                    指  买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股
                              份变动报告及上市公告书摘要》

                              《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购
公告书                    指  买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股
                              份变动报告及上市公告书》

发行人、上市公司、公司、  指  河南豫能控股股份有限公司
豫能控股

本次交易、本次重组、本次      豫能控股以发行股份及支付现金购买资产的方式购买
重大资产重组              指  投资集团持有的濮阳豫能 100%股权；同时向不超过 35
                              名特定投资者发行股份募集配套资金

发行股份购买资产、本次发  指  豫能控股以发行股份及支付现金购买资产的方式购买
行股份购买资产                投资集团持有的濮阳豫能 100%股权

本次非公开发行、本次发  指  本次交易中，公司向不超过 35 名符合中国证监会规定
行                            的特定投资者非公开发行股份募集配套资金

本次募集配套资金、募集配  指  豫能控股向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套
套资金、配套融资              资金

投资集团                  指  河南投资集团有限公司，系本公司控股股东

标的公司、濮阳豫能        指  濮阳豫能发电有限责任公司，系本次交易标的公司

标的资产                  指  投资集团所持有的标的公司的 100%股权

豫能热力                  指  濮阳豫能热力有限责任公司，系濮阳豫能子公司

龙丰热电                  指  濮阳龙丰热电有限责任公司

《重组报告书》            指  《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购
                              买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》

《附条件生效的发行股份及  指  《河南豫能控股股份有限公司与河南投资集团有限公
支付现金购买资产协议》        司之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》

《附条件生效的发行股份及      《河南豫能控股股份有限公司与河南投资集团有限公
支付现金购买资产协议之补  指  司之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议
充协议》                      之补充协议》

《盈利补偿协议》          指  《河南豫能控股股份有限公司与河南投资集团有限公
                              司之附条件生效的盈利补偿协议》

河南省国资委              指  河南省人民政府国有资产监督管理委员会

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

深交所                    指  深圳证券交易所

中登公司深圳分公司        指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司


《公司章程》              指  《河南豫能控股股份有限公司章程》

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《上市规则》              指  《深圳证券交易所股票上市规则》

《发行管理办法》          指  《上市公司证券发行管理办法》

《重组管理办法》          指  《上市公司重大资产重组管理办法》

中金公司、独立财务顾问、  指  中国国际金融股份有限公司
主承销商

法律顾问、发行人律师      指  河南仟问律师事务所

安永华明                  指  安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

中联评估、评估机构        指  中联资产评估集团有限公司

《资产评估报告》《评估报      中联评估出具的中联评报字【2021】第 192 号《河南豫
告》                      指  能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买濮阳
                              豫能发电有限责任公司 100%股权项目资产评估报告》

最近三年一期              指  2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月

元、万元、亿元            指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本摘要中若出现总数与各分项数值之和位数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。

            第一节 本次交易概述

一、上市公司基本情况

公司中文名称        河南豫能控股股份有限公司

公司英文名称        Henan Yuneng Holdings Co.,Ltd.

证券简称            豫能控股

证券代码            001896

统一社会信用代码    91410000170011642P

注册资本            1,355,5