证券代码：001896 证券简称：豫能控股 股票上市地点：深圳证券交易所
河南豫能控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二一年十二月
特别提示
一、本次非公开发行仅指本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。
二、本次新增普通股份的发行价格 4.06 元/股，新增普通股份数量为 20,500
万股，发行对象为投资集团。
三、2021 年 12 月 22 日，本公司收到中登公司深圳分公司出具的《股份登
记申请受理确认书》。经确认，本次增发的 20,500 万股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
四、本次新增股份的上市日为 2021 年 12 月 30 日，根据深交所相关业务规
则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
五、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期 36 个月，从新增股份上市首日起算。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，投资集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。另外，投资集团出具承诺，在本次交易完成前持有的上市公司股份，在本次交易完成后 18 个月内不转让。
六、本次发行完成后，公司总股本将增加至 1,355,587,847 股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例 10%以上，上市公司股权分布仍满足《上市规则》有关股票上市条件的规定。
七、根据上市公司发布的 2021 年第三季度报告，上市公司 2021 年 1-9 月未
经审计的归属于上市公司股东的净利润为-80,287.39 万元（该数据为本次交易完成后同一控制下合并口径数据）。2021 年 1-9 月，上市公司上网电量同比增加，但由于大宗商品价格持续上涨，发电燃料成本同比大幅增长，导致上市公司毛利和归母净利润同比大幅下降。
根据本次交易签署的协议以及投资集团出具的承诺，就部分资产采取收益法
进行评估并作为定价依据的濮阳豫能持有的豫能热力股权，在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由投资集团以现金方式按照濮阳豫能持有的豫能热力股权比例对公司进行补偿；除濮阳豫能持有的豫能热力股权、消防楼及其附属设施外，对于标的资产中采取资产基础法进行评估并作为定价依据的其他资产，在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由投资集团以现金方式对公司进行补偿。同时，投资集团承诺对于标的资产 2021 年交割审计基准日至交割当年年末经审计的标的公司归属于母公司股东的净利润的亏损以现金方式向公司予以补偿。
截至目前，投资集团已将经审计的过渡期间损益应补偿款项支付至上市公司。若煤炭价格继续在高位运行，则将会对上市公司的盈利能力持续产生不利影响。
八、本次交易完成前，上市公司截至 2020 年 12 月 31 日经审计的合并口径
未分配利润为-25,133.25 万元。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公
司截至 2020 年 12 月 31 日经审阅的备考合并口径未分配利润为-34,730.17 万元。
根据上市公司发布的 2021 年第三季度报告，截至 2021 年 9 月末上市公司未
经审计的合并口径未分配利润为-115,017.56 万元。在未弥补亏损填补完成前上市公司将存在无法进行现金分红的风险。
公司声明
本公司及董事全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会或其他政府机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目 录
特别提示 ...... 2
公司声明 ...... 4
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次交易概况 ...... 9
一、本次交易方案概述 ...... 9
二、发行股份及支付现金购买资产情况...... 9
三、募集配套资金情况 ......13
第二节 本次交易的实施情况 ...... 16
一、本次交易的决策过程和审批情况......16
二、本次交易的实施情况 ......17
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......18
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......18 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......19
六、相关协议及承诺的履行情况 ......19
七、相关后续事项的合规性及风险 ......20
八、其他事项 ......20
九、中介机构核查意见 ......21
第三节 新增股份数量和上市时间...... 24
一、新增股份上市批准情况......24
二、新增股份证券简称、证券代码和上市地点......24
三、新增股份上市时间 ......24
三、新增股份限售情况 ......24
第四节 本次股份变动情况及其影响...... 25
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况 ......25
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......26
三、本次交易对上市公司的影响 ......26
第五节 持续督导 ...... 29
一、持续督导期间......29
二、持续督导方式......29
三、持续督导内容......29
第六节 中介机构相关情况 ...... 31
一、独立财务顾问......31
二、法律顾问 ......31
三、审计机构 ......31
四、资产评估机构......32
第七节 备查文件 ...... 33
一、备查文件 ......33
二、备查地点 ......33
释 义
在本公告书中，除非上下文另有含义，下列简称、名称或术语具有如下含义：
发行人、上市公司、公司、 指 河南豫能控股股份有限公司
豫能控股
投资集团 指 河南投资集团有限公司，系本公司控股股东
标的公司、濮阳豫能 指 濮阳豫能发电有限责任公司，系本次交易标的公司
标的资产 指 投资集团所持有的标的公司的 100%股权
豫能热力 指 濮阳豫能热力有限责任公司，系濮阳豫能子公司
龙丰热电 指 濮阳龙丰热电有限责任公司
豫能控股以发行股份及支付现金购买资产的方式购买
本次交易、本次重组 指 投资集团持有的濮阳豫能 100%股权；同时向不超过 35
名特定投资者发行股份募集配套资金
《重组报告书》 指 《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买
本公告书 指 资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股
份上市公告书
《附条件生效的发行股份及 指 《河南豫能控股股份有限公司与河南投资集团有限公
支付现金购买资产协议》 司之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》
《附条件生效的发行股份及 《河南豫能控股股份有限公司与河南投资集团有限公
支付现金购买资产协议之补 指 司之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议
充协议》 之补充协议》
《盈利补偿协议》 指 《河南豫能控股股份有限公司与河南投资集团有限公
司之附条件生效的盈利补偿协议》
河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
《资产评估报告》、《评估 指 中联评估出具的中联评报字【2021】第 192 号《河南豫
报告》 能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买濮阳
豫能发电有限责任公司 100%股权项目资产评估报告》
《备考审阅报告》 指 安永华明出具的安永华明（2021）专字第 61348487_R53
号《河南豫能控股股份有限公司审阅报告》
评估基准日 指 2020 年 9 月 30 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入所致。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
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