证券代码：001896 证券简称：豫能控股 股票上市地点：深圳证券交易所
河南豫能控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（修订稿）
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 河南投资集团有限公司
募集配套资金 不超过 35名特定投资者
独立财务顾问
二〇二一年五月
上市公司声明
本公司及全体董事会、监事会成员和高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
本次交易相关事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次资产重组的交易对方河南投资集团有限公司已出具承诺函，承诺：
1、本公司将向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供本公司有关本次资产重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
2、本公司保证为本次交易所提供资料和信息真实、准确、完整，如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司、法律顾问河南仟问律师事务所承诺所出具与本次交易的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）承诺本所及签字注册会计师对河南豫能控股股份有限公司在报告书及其摘要中引用的其出具的相关报告的内容无异议，确认报告书不致因完整准确地引用其出具的相关报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其出具的相关报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。如其针对其出具的上述报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
资产评估机构中联资产评估集团有限公司承诺为本次交易申请文件所出具的资产评估报告之专业结论真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并按照相关法律对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件中援引其出具的资产评估专业结论存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
证券服务机构声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 9
一、一般释义...... 9
二、专业释义...... 11
重大事项提示 ...... 12
一、本次交易方案概述...... 12
二、本次交易构成关联交易...... 12
三、本次交易不构成重大资产重组...... 13
四、本次交易不构成重组上市...... 14
五、发行股份及支付现金购买资产情况...... 14
六、募集配套资金情况...... 18
七、标的资产评估和作价情况...... 20
八、业绩承诺及补偿安排...... 20
九、本次交易对上市公司的影响...... 25
十、本次交易决策过程和批准情况...... 27
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 28
十二、投资集团出具的关于本次交易过渡期间损益安排的说明...... 33
十三、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高
级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 34
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 35
十五、独立财务顾问的保荐机构资格...... 38
重大风险提示 ...... 39
一、与本次交易相关的风险...... 39
二、与标的资产相关的风险...... 41
三、其他风险...... 45
第一节 本次交易概况 ...... 47
一、本次交易的背景及目的...... 47
二、本次交易决策过程和批准情况...... 51
三、本次交易的具体方案...... 54
四、本次交易构成关联交易...... 59
五、本次交易不构成重大资产重组...... 60
六、本次交易不构成重组上市...... 61
七、标的资产评估和作价情况...... 61
八、业绩承诺及补偿安排...... 62
九、本次重组对上市公司的影响...... 66
第二节 上市公司基本情况 ...... 69
一、上市公司概况...... 69
二、设立及历次股本变动情况...... 69
三、最近三十六个月控制权变动情况...... 72
四、最近三年重大资产重组情况...... 74
五、主营业务发展情况...... 74
六、主要财务数据及财务指标...... 75
七、控股股东、实际控制人概况...... 77
八、上市公司的合法合规性及诚信情况...... 78
第三节 交易对方基本情况 ...... 79
一、交易对方基本情况...... 79
二、历史沿革...... 79
三、主营业务发展情况...... 80
四、主要财务数据...... 80
五、股权控制关系...... 82
六、下属主要控股企业情况...... 82
七、交易对方与上市公司关联关系、以及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的
情况...... 85
八、交易对方及其主要管理人员最近五年受到过的行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况...... 85
九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况...... 85
第四节 标的资产基本情况 ...... 86
一、标的公司基本情况...... 86
二、历史沿革...... 86
三、产权控制关系...... 99
四、下属公司情况...... 100
五、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债、或有负债等情况...... 102
六、主营业务发展情况...... 131
七、主要财务状况...... 152
八、股权转让前置条件及股权权属情况...... 154
九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况...... 154
十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
...... 157
十一、债权债务转移情况...... 172
十二、主要会计政策及相关会计处理...... 172
第五节 标的资产评估情况 ...... 181
一、标的资产评估情况...... 181
二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析...... 229
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性及交易定价的公允性的意见...... 234
四、关于本次交易评估事项的说明...... 235
第六节 发行股份情况 ...... 275
一、发行股份及支付现金购买资产情况...... 275
二、募集配套资金情况...... 278
三、本次交易前后主要财务指标变化...... 284
四、本次交易前后上市公司股权结构变化...... 285
第七节 本次交易主要合同 ...... 287
一、《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议...... 287
二、《盈利补偿协议》...... 295
第八节 本次交易的合规性分析...... 301
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定...... 301
二、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形...... 306
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定...... 307
四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、监管规则适用指引要求
的说明...... 309
五、本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定...... 309
六、本次交易符合《重组办法》第四十六条、第四十八条的规定...... 310
七、本次交易符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存
在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》 ...... 310
八、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条等规定...... 312
九、本次交易中发行股票募集配套资金符合《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定的说明...... 313
十、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形.... 313
十一、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意
见...... 314
第九节 管理层讨论和分析 ...... 315
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 315
二、交易标的的行业特点和经营情况的讨论与分析...... 330
三、标的公司的财务状况及盈利能力分析..
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