证券代码：001896 证券简称：豫能控股 股票上市地点：深圳证券交易所
河南豫能控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（草案）摘要
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 河南投资集团有限公司
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二一年三月
上市公司声明
本公司及全体董事会、监事会成员和高级管理人员保证本摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
本次交易相关事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本摘要内容以及与本摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本摘要披露的各种风险因素。
投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次资产重组的交易对方河南投资集团有限公司已出具承诺函，承诺：
1、本公司将向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供本公司有关本次资产重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
2、本公司保证为本次交易所提供资料和信息真实、准确、完整，如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司、法律顾问河南仟问律师事务所承诺所出具与本次交易的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）承诺本所及签字注册会计师对河南豫能控股股份有限公司在报告书及其摘要中引用的本所出具的相关报告的内容无异议，确认本摘要不致因完整准确地引用本所出具的相关报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的相关报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
资产评估机构中联资产评估集团有限公司承诺为本次交易申请文件所出具的资产评估报告之专业结论真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并按照相关法律对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
上市公司声明...... 1
交易对方声明...... 2
证券服务机构声明 ...... 3
目 录......4
释 义......6
一、一般释义...... 6
二、专业释义...... 8
重大事项提示...... 10
一、本次交易方案概述...... 10
二、本次交易构成关联交易...... 10
三、本次交易不构成重大资产重组......11
四、本次交易不构成重组上市...... 12
五、发行股份及支付现金购买资产情况...... 12
六、募集配套资金情况...... 16
七、标的资产评估和作价情况...... 18
八、业绩承诺及补偿安排...... 19
九、本次交易对上市公司的影响...... 22
十、本次交易决策过程和批准情况...... 24
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 25
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高
级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 31
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 32
十四、独立财务顾问的保荐机构资格...... 36
重大风险提示...... 37
一、与本次交易的相关风险...... 37
二、与标的资产相关的风险...... 39
三、其他风险...... 43
第一节 本次交易概况 ...... 44
一、本次交易的背景及目的...... 44
二、本次交易决策过程和批准情况...... 48
三、本次交易的具体方案...... 49
四、本次交易构成关联交易...... 55
五、本次交易不构成重大资产重组...... 55
六、本次交易不构成重组上市...... 56
七、标的资产评估和作价情况...... 57
八、业绩承诺及补偿安排...... 57
九、本次重组对上市公司的影响...... 61
释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下含义：
一、一般释义
发行人、上市公司、公司、 指 河南豫能控股股份有限公司
本公司、豫能控股
投资集团 指 河南投资集团有限公司，系本公司控股股东
河南省建投 指 河南省建设投资总公司，系投资集团前身
标的公司、濮阳豫能 指 濮阳豫能发电有限责任公司，系本次交易标的公
司
标的资产 指 投资集团所持有的标的公司的 100%股权
兴益电力服务 指 濮阳兴益电力服务有限公司，系濮阳豫能子公司
豫能热力 指 濮阳豫能热力有限责任公司，系濮阳豫能子公司
东晟热力 指 濮阳豫能东晟热力有限责任公司，系濮阳豫能子
公司
鹤壁同力 指 鹤壁同力发电有限责任公司，系公司控股子公司，
2017 年 6 月被鹤淇公司吸收合并后注销
鹤壁丰鹤、丰鹤公司 指 鹤壁丰鹤发电有限责任公司，曾用名为鹤壁兴鹤
发电有限责任公司，系公司控股子公司
华能沁北 指 华能沁北发电有限责任公司，系公司联营公司
鸭电公司 指 南阳鸭河口发电有限责任公司，系公司控股子公
司
天益公司 指 南阳天益发电有限责任公司，系公司全资子公司
中益公司 指 新乡中益发电有限公司，系公司全资子公司
鹤淇公司 指 鹤壁鹤淇发电有限责任公司，系公司控股子公司
交易中心 指 河南煤炭储配交易中心有限公司，系公司全资子
公司
豫能新能源 指 河南豫能新能源有限公司，系公司全资子公司
燃料公司 指 河南豫煤数字港科技有限公司，原名河南投资集
团燃料有限责任公司
郑州豫能 指 郑州豫能热电有限公司
供应链公司 指 河南汇融供应链管理有限公司
龙丰热电 指 濮阳龙丰热电有限责任公司
省投智慧能源 指 河南省投智慧能源有限公司
省科投 指 河南省科技投资有限公司
安彩高科 指 河 南 安 彩 高 科 股 份 有 限 公 司 ， 股 票 代 码 ：
600207.SH
《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现
报告书 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》
《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现
报告书摘要、本摘要 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要》
本次资产重组、本次重 豫能控股以发行股份及支付现金购买资产的方式
组、本次交易 指 购买投资集团持有的濮阳豫能 100%股权；同时向
不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金
《附条件生效的发行股 《河南豫能控股股份有限公司与河南投资集团有
份及支付现金购买资产 指 限公司之附条件生效的发行股份及支付现金购买
协议》 资产协议》
《附条件生效的发行股 《河南豫能控股股份有限公司与河南投资集团有
份及支付现金购买资产 指 限公司之附条件生效的发行股份及支付现金购买
协议之补充协议》 资产协议之补充协议》
《盈利补偿协议》 指 《河南豫能控股股份有限公司与河南投资集团有
限公司之附条件生效的盈利补偿协议》
豫能热力依据其与濮阳市城市管理局所签署的
业绩承诺资产 指 《濮阳龙丰电厂 2×600MW 机组配套供热管网工
程政府和社会资
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