证券代码：001896 证券简称：豫能控股 公告编号：临 2020-60
河南豫能控股股份有限公司
董事会 2020 年第六次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1. 河南豫能控股股份有限公司董事会 2020 年第六次临时会议召开通知于
2020 年 10 月 16 日以书面和电子邮件形式发出。
2. 2020 年 10 月 19 日，会议在郑州市农业路东 41 号投资大厦 B 座 12 层公
司会议室以现场表决方式召开。
3. 应出席会议董事 7 人。赵书盈、余德忠、张勇、安汝杰董事和王京宝、
刘振、史建庄独立董事共 7 人出席了会议。列席本次会议的有：采连革监事会主席，郭金鹏、张静、韩献会、毕瑞婕监事，董事会秘书代艳霞，总会计师肖合燕，总工程师宋嘉俊、证券事务代表韩玉伟。
4. 本次会议由赵书盈董事长主持。
5. 会议的召开和出席会议人数符合《公司法》等有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合法律、法规相关要求的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，认为公司本次交易符合相关法律、法规的要求和条件。
本议案涉及关联交易，关联董事赵书盈、余德忠、张勇、安汝杰回避表决。
独立董事事前认可此关联交易并发表了同意的独立意见。详见刊载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的河南豫能控股股份有限公司《独立董事关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。本议案需提交
公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事赵书盈、余德忠、张勇、安汝杰回避表决。本议案包括二十一项子议案，逐项表决结果如下：
1. 发行股份及支付现金购买资产
1）发行股份及支付现金购买资产的交易对方和标的资产
公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买交易对方河南投资集团有限公司（下称“投资集团”）持有的濮阳豫能发电有限责任公司（下称“濮阳豫能”）100%股权。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2）标的资产的定价原则及交易价格
以符合《证券法》规定的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的并经有权国有资产机构备案同意的《评估报告》所确定的评估结果为依据，由交易双方协商确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3）对价支付方式
股份及现金的具体支付比例，待交易金额确定后由交易双方协商确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5）发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的股份全部向特定对象投资集团非公开发行，投资集团以其持有的濮阳豫能股权认购本次发行的股份。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会 2020 年第六次临时会议
决议公告日，即 2020 年 10 月 20 日。
（2）定价依据及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次交易的首次董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易均
价分别为 3.95 元/股、4.06 元/股和 3.82 元/股。结合上市公司股价走势，为保护
公司中小股东的利益，公司向投资集团发行股份的价格为 4.06 元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照法律法规及深圳证券交易所的相关规定进行调整。
如根据有关监管部门的要求需要对发行价格进行调整，则公司将在董事会审议本次交易正式方案时一并予以调整，或根据监管要求另行召开董事会、股东大会予以审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7）发行股份购买资产的发行数量
发行数量将根据最终确定的发行股份购买资产部分的对价除以发行价格确定。按照向下取整精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深圳证券交易所的相关规定作相应调整，发行数量也将作相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8）发行股份购买资产的股份锁定期安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定，投资集团作为上市公司控股股东，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起
36 个月内不得转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，投资集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
本次重组结束后，投资集团基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若投资集团基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，投资集团将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9）过渡期间损益安排
与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与投资集团按照国资监管机构以及证券监督管理机构的相关规定，对标的资产在评估基准日（不包括当日）至交割审计基准日（包括当日）的过渡期间运营所产生的损益归属和损益支付安排另行协商确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11）股票上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12）股东大会决议有效期
公司股东大会关于本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交
易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2. 发行股份募集配套资金
1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2）发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者发行股票，投资者以现金认购。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3）定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
（2）定价依据及发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》等规定，本次发行股票募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深圳证券交易所的相关规定作相应调整。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4）募集配套资金金额及发行数量
根据中国证监会相关规则要求，本次募集配套资金总额不超过本次拟发行
股份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5）股份锁定期
根据《上市公司证券发行管理办法》等规定，上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自股份发行结束之日起 6 个月内不转让。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6）募集资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易的现金对价，以及补充上市公司流动资金或偿还银行借款，其中用于补充流动资金或偿还银行借款的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的
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