证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港 B 公告编号：2021-055
招商局港口集团股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
招商局港口集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2021 年度
非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次交易”）事项尚需经公司股东大会审议通过、获得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准以及其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）核准后方可实施。
一、关联交易基本情况
（一）本次非公开发行基本情况
公司本次非公开发行拟募集资金金额为 1,091,711.15 万元人民币，发行数
量为 576,709,537 股人民币普通股（A 股）股票。
本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会 2021 年度第六次临时会
议决议公告日。本次非公开发行股票的价格不低于截至定价基准日公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产，且不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。若公司在定价基准日前 20 个交易日内发生因派息、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、
除息调整后的价格计算。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。若公司在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
根据上述定价原则，公司本次非公开发行股票的价格为 19.31 元/股。
2021 年 5 月 28 日，公司召开 2020 年度股东大会审议通过《关于 2020 年度
利润分配及分红派息预案的议案》，决定以公司 2020 年末总股本 1,922,365,124股为基数，每十股派发现金股利 3.80 元（含税）。2020 年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的价格将相应调整为 18.93 元/股。在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行 A 股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项进行政策调整的，则届时本次非公开发行相关事项依据该等要求执行。
本次非公开发行的发行对象为浙江省海港投资运营集团有限公司（以下简称“海港集团”），共 1 名特定对象，发行对象拟以现金方式一次性全额认购。
（二）本次非公开发行涉及关联交易情况
本次非公开发行对象为海港集团。
本次非公开发行完成后，海港集团持有公司的股份预计超过 5%，根据《深圳
证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》第 10.1.6 的规定，海港集团视同为公司关联方，因此，海港集团参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
2021 年 7 月 13 日，海港集团与公司签属《招商局港口集团股份有限公司与
浙江省海港投资运营集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。
（三）审批程序
2021 年 7 月 13 日，公司分别召开第十届董事会 2021 年度第六次临时会议和
第十届监事会 2021 年度第三次临时会议，审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》和《关于公司本次非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的议案》。公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了事前认可意见和独立意见。本次交易尚需获得公司股东大会审议批准、国务院国资委 批准、中 国证监会 核准以及 其他有权 政府机构的 备案、批 准、许可 、授权或同意（如适用）后方可实施。
（四）是否构成重大资产重组
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）海港集团基本情况
公司名称 浙江省海港投资运营集团有限公司
统一社会信用代码 91330900307662068B
法定代表人 毛剑宏
注册资本 人民币5,000,000万元
成立日期 2014年7月30日
注册地址 浙江省舟山市定海区临城街道定沈路619号舟山港航国际
大厦A座34层3407室（自贸试验区内）
海洋资源开发与利用，海洋产业投资，涉海涉港资源管
经营范围 理及资本运作，港口的投资、建设与运营，航运服务，
大宗商品的储备、交易和加工（不含危险化学品），海
洋工程建设，港口工程设计与监理。
（二）股权控制关系
截至本公告披露之日，海港集团的股东为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）、宁波市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宁波市国资委”）、温州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“温州市国资委”）、舟山市国有资产监督管理委员会（以下简称
“舟山市国资委”）、义乌市人民政府国有资产监督管理办公室（以下简称“义乌市国资委”）、嘉兴市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“嘉兴市国资委”）和台州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“台州市国资委”），具体股权结构图如下：
宁波市国资委 舟山市国资委 温州市国资委 浙江省国资委 台州市国资委 嘉兴市国资委 义乌市国资委
60.84% 3.49% 3.66% 27.59% 0.55% 1.50% 2.37%
海港集团
浙江省国资委、宁波市国资委、舟山市国资委、台州市国资委、温州市国资
委、义乌市国资委及嘉兴市国资委于 2015 年 12 月 18 日签署的海港集团公司章程
约定：在海港集团存续期间，除浙江省国资委外的其他各市国资委授权浙江省国资委代为行使股东会表决权，该等授权之效力不因其他各市国资委所持海港集团的出资额/股权比例变化而受影响。在处理有关海港集团经营发展、且需要海港集团股东会批准的重大事项时，以浙江省国资委的意见为准。其中，涉及海港集团公司章程制订和修改、利润分配、重大资产划转、转让、收购及公司股权处置等重大事项，除经浙江省委、省政府决策确定的前述事项以外，须事先与宁波市政府、舟山市政府、温州市政府、台州市政府、嘉兴市政府及义乌市政府充分协商、听取意见。对浙江省委、省政府决策确定的重大资产划转、转让、收购及海港集团股权处置等事项应及时向其他各市国资委通报。海港集团股东会决议经浙江省国资委签署即为有效决议，并应及时抄送其他各市国资委。浙江省国资委为执行前述职权所作的全部行为，对海港集团及全体股东均具有约束力。
因此，浙江省国资委为海港集团的控股股东以及实际控制人。
（三）海港集团最近三年主营业务情况
海港集团是浙江省海洋港口资源开发建设投融资的主平台，经营业务板块主要包括港口运营、航运服务、金融、开发建设等四大板块。海港集团先后完成了浙江省内沿海五港和义乌陆港以及有关内河港口的全面整合，形成了以宁波舟山
港为主体，以浙东南沿海温州、台州两港和浙北环杭州湾嘉兴港等为两翼，联动发展义乌陆港和其他内河港口的“一体两翼多联”的港口发展新格局。
（四）海港集团最近一年及一期的主要财务数据
海港集团最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
/2021 年 1-3 月 /2020 年
资产总额 13,993,422.82 13,271,509.21
负债总额 5,783,566.31 5,089,720.35
所有者权益 8,209,856.50 8,181,788.85
营业总收入 690,216.10 2,971,724.98
营业利润 138,670.53 512,788.54
净利润 100,177.74 374,111.76
注：上表数据中 2020 年数据已经审计，2021 年一季度数据未经审计。
（五）海港集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
截至本公告披露之日，海港集团及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年
内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）本公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间
的重大交易情况
本公告前 24 个月内，海港集团及其控股股东、实际控制人与公司之间未发
生重大交易。
（七）发行对象的认购资金来源
根据公司（“甲方”）与海港集团（“乙方”）签署的《附条件生效的股份认购协议》，海港集团承诺：“其按本协议约定用于认购标的股份的资金为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用甲方
及其关联方资金用于认购标的股份的情形，不存在甲方或其控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向乙方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股票，每股
面值为人民币 1.00 元。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价基准日为公司第十届董事会 2021 年度第六次临时会议
决议公告日。公司本次非公开发行的发行价格为 19.31 元/股（以下简称“每股发行价格”，2020 年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的价格将相应调整为 18.93 元/股），即为截至定价基准日公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司
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