证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港 B 公告编号：2024-098
招商局港口集团股份有限公司
关于控股子公司对外投资成立合资公司及出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）基本情况
1.对外投资成立合资公司
为完善湛江港码头配套的化工品储运功能，解决当地客户的化学品储运需求，构建湛江市辐射西南区域的化工品多式联运枢纽，招商局港口集团股份有限公司（下称“本公司”或“招商港口”）之控股子公司湛江港（集团）股份有限公司（下称“湛江港集团”）拟与关联方中外运化工国际物流有限公司（下称“外运化工”）、中国外运华南有限公司（下称“外运华南”）合资设立“湛江中外运化工国际物流有限公司”（暂定名，具体以市场监督管理部门最终登记的名称为准，下称“湛江外运”或“合资公司”），共同投资建设招商局湛江化工品物流枢纽项目。合资公司注册地为广东省湛江市霞山区，注册资本人民币20,720.00万元，其中：外运化工以货币出资10,424.47万元，10,360.00万元计入注册资本占股50%，剩余64.47万元计入资本公积；湛江港集团以95,950.74平方米土地使用权（对应土地使用权产权证号为粤（2021）湛江市不动产权第0001629号）评估作价出资5,212.24万元，5,180.00万元计入注册资本占股25%，剩余32.24万元计入资本公积；外运华南以货币出资5,212.24万元，5,180.00万元计入注册资本占股25%，剩余32.24万元计入资本公积。合资公司由外运化工并表。
2.出售资产
湛江外运成立后，湛江港集团拟将位于湛江市霞山区临港工业园锦绣大道南侧、宝江路西侧、海港路以北79,869.16平方米国有土地使用权（对应土地使用
权产权证号为粤（2021）湛江市不动产权第0001628号，下称“标的资产”）通过协议方式转让给湛江外运，湛江外运利用该地块及湛江港集团作价出资的地块（两宗土地相邻）建设招商局湛江化工品物流枢纽项目。经聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构北京中同华资产评估有限公司以2024年6月30日为基准日，对标的资产进行了评估，并出具了《湛江港（集团）股份有限公司拟协议转让土地使用权所涉及的位于湛江市霞山区临港工业园锦绣大道南侧、宝江路西侧、海港路以北79,869.16平方米土地使用权市场价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2024）第011145号），标的资产的评估价值为4,397.27万元（含税），根据评估结果，本次标的资产的出售价格为4,397.27万元。
上述对外投资成立合资公司及出售资产合称为“本次交易”。
（二）关联关系说明
外运化工、外运华南、湛江外运与本公司、湛江港集团的实际控制人同为招商局集团有限公司（下称“招商局集团”），按照《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，本次交易构成关联交易。
（三）是否构成重大资产重组以及需经有关部门审批的说明
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成重组上市，无需经过有关部门批准。
（四）审议情况
2024 年 12 月 20 日，本公司召开了 2024 年第五次独立董事专门会议，以 4 票
同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司对外投资成立合资公司及出售资产暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交本公司董事会审议。
2024 年 12 月 20日，本公司第十一届董事会 2024 年度第九次临时会议对《关
于控股子公司对外投资成立合资公司及出售资产暨关联交易的议案》进行了审议，董事冯波鸣、徐颂、严刚、陆永新、黎樟林、李庆为关联董事，已回避表决，非关联董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了上述议案，并同
意授权本公司管理层根据本次交易进程全权处理本次交易后续相关事项，包括但不限于签署正式协议等。
本次交易发生后，本公司（含下属子公司）连续十二个月内与本公司实际控制人下属企业累计发生的成交金额超过 300 万元，且超过本公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.6、6.3.20 条的规定，本次交易应当提交本公司董事会审议，无需提交本公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）外运化工
1.基本情况
公司名称 中外运化工国际物流有限公司
统一社会信用代码 913100007109368748
企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址 上海市化学工业区目华北路 599 号
主要办公地点 上海市浦东新区国展路 777 号中外运上海大厦
法定代表人 刘波
注册资本 4,985.9797 万美元
成立时间 2002 年 3 月 20 日
承办海运、空运、陆运进出口货物、多式联运、国际展
品、私人物品及过境货物的国际运输代理业务，包括：揽
货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、
报关、报验、相关的短途运输服务及咨询业务；无船承运
业务；航空运输销售代理（一类货运）；道路普通货物运
输、道路货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜）、道路危险
经营范围 货物运输（按道路运输经营许可证经营）；普通货物、危
险化学品、剧毒品储存和普通货物的分装、包装业务；罐
箱租赁业务；以服务外包方式提供装卸、搬运服务；国内
货物运输代理；在物流领域内的技术开发、技术咨询、技
术服务；供应链管理服务（包括利用计算机网络对货物进
行管理及相关信息处理和有关咨询服务）【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
中国外运（香港）控股有限公司，持股比例为 40.8445%；
主要股东 上海飒诺权商务咨询合伙企业（有限合伙），持股比例为
20.0000%；
中国外运华东有限公司，持股比例为 18.3555%；
上海化学工业区奉贤分区发展有限公司，持股比例为
12.8000%；
金发实业（香港）有限公司，持股比例为 8.0000%。
实际控制人 招商局集团
2.主营业务最近三年发展状况及主要财务数据
（1）主营业务最近三年发展状况
外运化工从事国际货运代理、危险品剧毒品道路运输、仓储、散装化学品物流、多式联运、工程物流及增值服务，近三年业务发展稳定。
（2）主要财务数据
截至2023年12月31日，外运化工资产总额122,176.30万元，负债总额61,521.90万元，净资产60,654.40万元；2023年度营业收入198,943.63万元，净利润9,371.47万元。（经审计）
截至 2024 年 9 月 30 日，外运化工资产总额 131,588.41 万元，负债总额
70,780.63 万元，净资产 60,807.78 万元；2024 年 1-9 月营业收入 141,130.40 万
元，净利润 6,891.77 万元。（未经审计）
3.与本公司的关联关系
本公司、湛江港集团与外运化工均为招商局集团实际控制的公司。除此之外，外运化工与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
4.外运化工不属于失信被执行人。
（二）外运华南
1.基本情况
公司名称 中国外运华南有限公司
统一社会信用代码 914400007455467533
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 广州市黄埔区海员路 97 号外运大楼 11-16、18 层
主要办公地点 广州市黄埔区海员路 97 号外运大楼 11-16、18 层
法定代表人 汪剑
注册资本 134,966.8932 万元人民币
成立时间 2002 年 12 月 11 日
承办海上、陆路、航空进出口货物、国际展品、私人物
品和过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订
舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报
关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业
经营范围 务；办理国际多式联运业务；办理国际、国内快递业务
（私人信函除外）；国际船舶代理业务；经营内贸航线
的船舶代理及货物运输代理业务；办理无船承运，国内
集装箱运输、普通货运；出入境检验检疫代理报检业
务；信息技术服务；企业供应链管理服务；增值电信业
务及电子支付、支付结算及清算。
主要股东 中国外运股份有限公司，持股比例为 94.2616%；
中国外运福建有限公司，持股比例为 5.7384%。
实际控制人 招商局集团
2.主营业务最近三年发展状况及主要财务数据
（1）主营业务最近三年发展状况
外运华南是招商局集团旗下综合物流业务的统一运营平台，为国内外客户提供全方位的综合物流服务以及个性化的物流解决方案，近三年业务发展稳定。
（2）主要财务数据
截至 2023 年 12 月 31 日，外运华南资产总额 1,072,916.36 万元，负债总额
652,766.59 万元，净资产 420,149.77 万元；2023 年度营业收入 1,314,915.73 万
元，净利润 47,237.42 万元。（经审计）
截至 2024 年 9 月 30 日，外运华南资产总额 1,117,486.06 万元，负债总额
696,516.23万元，净资产420,969.84万元；2024年1-9月营业收入1,094,740.98万元，净利润 40,356.14 万元。（未经审计）
3.与本公司的关联关系
本公司、湛江港集团与外运华南均为招商局集团实际控制的公司。除此之外，外运华南与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面无关联关系，也不存在其他
