重庆宗申动力机械股份有限公司
股权转让暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、根据重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）战略发展规划，公司拟将持有的全资子公司—重庆宗申投资有限公司（简称“宗申投资公司”）100%股权转让给宗申产业集团有限公司（简称“宗申产业集团”）。本次股权转让完成后，公司将不再持有宗申投资公司股权。
2、本次股权转让以评估机构出具的资产评估报告为定价参考基础，经公司与宗申产业集团协商确定，以宗申投资公司净资产2117.23万元作为本次股权转让价格。
3、本次股权转让完成后，宗申投资公司将不再纳入公司合并报表范围；本次交易不会产生投资收益，也不会对公司2018年经营业绩产生重大影响。
一、关联交易概述
1、经公司第九届董事会第二十三次会议审议批准，公司拟将持有的宗申投资公司100%股权一次性转让给宗申产业集团。本次股权转让完成后，公司将不再持有宗申投资公司股权。
2、鉴于宗申产业集团与公司同受实际控制人左宗申先生控制，根据深交所《股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
3、2018年12月14日，公司召开第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于转让宗申投资公司股权的议案》，关联董事左宗申先生、李耀先生、胡显源先生已回避表决，公司全体独立董事经过事前认可，对该事项发表了独立审核意见。
4、本次交易总金额为人民币2117.23万元，占公司最近一期经审计净资产
0.56%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成借壳，无需提交有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》以及《关联交易管理办法》等有关规定，无需提交公司股东大会审议，但需履行工商行政管理部门核准登记程序。
二、关联方基本情况
公司名称：宗申产业集团有限公司
1、法定代表人：左宗申
2、统一社会信用代码：91500113622073773X
3、注册地址：重庆市巴南区花溪镇炒油场
4、注册资本：人民币80,000万元
5、设立时间：1995年3月17日
6、主要经营范围：制造：摩托车和发动机；设计、开发、制造、批发兼零售摩托车零配件、汽车零部件、农耕机械、机械模具、电瓶。摩托车修理。批发兼零售五金、交电、建筑材料(不含危险化学品）、化工产品（不含危险化学品）、摩托车润滑剂。本企业生产的机电产品的出口。进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。技术咨询及技术服务；润滑油调配、分装（不含危禁品）。
7、企业类型：有限责任公司
8、股东持股情况：实际控制人为左宗申先生。左宗申持股90%，袁德秀持股10%
9、历史沿革：宗申产业集团始建于1982年，目前已发展成为一家集研制、开发、制造和销售于一体的大型民营科工贸（高科技）集团。业务主要涵盖产、融、网三大领域：以动力、机车、大型农机、通用航空、无人机、新能源、智能装备为主的实体产业群；以小贷、保理、融资租赁、银行、互联网金融、资产管理、基金为主的金融服务链；以汽摩交易所、汽车后市场O2O、电子商务为主的互联网服务平台。
10、主要财务指标：截止2017年12月31日，宗申产业集团经审计的资产总额为1,859,279.76万元，净资产为258,575.36万元，2017年实现的营业收
11、与本公司关联关系：同受实际控制人左宗申先生控制,非失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：重庆宗申投资有限公司
1、法定代表人：黄培国
2、统一社会信用代码：91500000790714728G
3、注册地址：重庆市江北区两路寸滩保税港区水港综合服务大楼A栋2307-1
4、注册资本：人民币620万元
5、设立时间：2006年07月10日
6、主要经营范围：从事项目投资（不得从事银行、证券、保险等需要取得
许可或审批的金融业务）、企业管理与咨询服务。
7、企业类型：有限责任公司(法人独资)
8、股东持股情况：公司持股100%
9、主要财务指标：
单位：万元
2018年11月30日
项目 2017年12月31日
（未经审计）
资产总额 2233.22 2136.86
归属于母公司所有者净资产 2222.36 2117.23
负债总额 10.86 19.63
应收账款总额 0 0
或有事项总额 0 0
2017年度 2018年1-11月（未经审计）
营业收入 0 0
营业利润 79.33 74.35
归属于母公司所有者净利润 59.59 55.76
经营活动产生的现金流净额 -1943.22 0
10、宗申投资公司为非失信被执行人。
11、本次股权转让交易完成后，宗申投资公司将不再纳入公司合并报表，公
司不存在为宗申投资公司提供担保、财务资助、委托其理财的情况，也不涉及公司的债权债务转移情形；截至目前，公司与宗申投资公司管理经营性往来余额为0元。交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为宗申投资公司提供财务资助等情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据
重庆天华资产评估房地产土地估价有限公司以2018年11月22日为评估基准日对宗申投资公司进行了评估，出具《资产评估报告》{重天华评报字（2018）第110号}。具体如下：
1、评估基准日：2018年11月22日。
2、评估范围：宗申投资公司截至2018年11月22日的经审计后资产负债表中反映的全部资产和负债，即总资产2136.86万元、总负债19.63万元、净资产2117.23万元。
3、价值类型：市场价值。
4、评估办法：成本法（资产基础法）
5、评估结论：截止2018年11月22日，宗申投资公司资产评估值2136.86万元，负债评估值19.63万元，净资产（所有者权益）评估值2117.23万元，净资产（所有者权益）无增减值。
本次股权转让价格以资产评估报告确定的评估值为定价参考基础，成交价格公允。本次交易定价符合公开、公平、公正的原则，不会损害上市公司及中小投资者利益。
五、协议的主要内容
1、公司同意出售而宗申产业集团同意购买宗申投资公司股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
2、公司同意根据合同所规定的条件，按人民币2117.23万元将其在宗申投资公司拥有的股权转让给宗申产业集团，宗申产业集团同意以此价格受让该股权。
3、宗申产业集团同意自宗申投资公司完成工商登记变更之日起五个工作日内将全部股权转让款一次性支付至公司指定的银行账户。
4、从本协议签订之日起，宗申产业集团实际行使作为宗申投资公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，公司应协助宗申产业集团行使股东权利、履行股东义务。
5、从本协议签订之日起，宗申产业集团按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。
6、合同经公司、宗申产业集团盖章或签字且公司履行董事会审批程序后生效。
六、关联交易目的和影响
1、鉴于宗申投资公司长期未实际开展经营业务，本次公司向宗申产业集团转让宗申投资公司100%股权后，能有利于优化公司的资产结构，降低公司的管理成本。本次交易成交价格公允，符合公开、公平、公正的原则，不会损害上市公司及中小投资者利益。
2、本次股权转让完成后，宗申投资公司将不再纳入公司合并报表范围；本次交易不会产生投资收益，也不会对公司2018年经营业绩产生重大影响。
七、累计已发生的各类关联交易情况
截止本公告披露日，公司与宗申产业集团累计发生的各类关联交易总额为905.67万元，其中销售商品收入5.40万元，提供劳务收入0万元，采购商品支付费用270.15万元，支付利息0万元，其他关联交易630.12万元。
八、独立意见
（一）事前认可意见
1、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，交易方案合理、切实可行，拟签订的股权转让协议按照公平、合理的原则协商达成，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
2、按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。基于上述情形，我们一致同意将该议案提交公司第九届董事会第二十三次会议审议。
（二）独立意见
本次股权转让以评估机构出具的资产评估报告为定价参考基础，定价客观公允，不会对公司独立性产生影响。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。因此，我们同意该关联交易事项。
九、备查文件
1、第九届董事会第二十三次会议决议；
2、《股权转让协议》；
3、独立董事审核意见。
特此公告！
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
2018年12月15日
