证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号：2020-69
重庆宗申动力机械股份有限公司
关于转让子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、根据重庆宗申动力机械股份有限公司(简称“公司”)战略发展需要，为聚焦公司制造主业，逐步降低公司金融业务规模，现公司与非关联方—重庆创思特文化传媒有限公司（简称“创思特公司”）签订了《股权转让协议》，拟向其转让公司持有的控股子公司—重庆宗申融资租赁有限公司（简称“宗申融资租赁公司”）70%股权，合计14,000万股。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《对外投资管理办法》等有关规定，本次交易将提交公司最近一次股东大会审议。同时，本次交易尚需取得宗申融资租赁公司其他股东放弃优先购买权的书面同意，以及履行重庆市地方金融监督管理局和工商行政管理部门的批准程序。因此，本次交易尚存在一定不确定性，敬请投资者注意投资风险。
3、本次交易不对公司2020年度财务指标产生重大影响。由于本次交易尚存在一定不确定性，公司暂无法判断对2021年度财务指标影响。本次交易完成后，宗申融资租赁公司将不再纳入公司合并报表范围。
一、交易概述
1、公司拟将持有的宗申融资租赁公司 70%股权，一次性转让给创思特公司。根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的资产评估报告（重康评报字（2020）第 447 号）：以宗申融资租赁公司股东全部权益在评估基准日 2020
年 10 月 31 日的市场价值 22,704.85 万元人民币为定价基础，确定本次股权转让
价格为 1.1352 元/股，合计 15,893.40 万元人民币。
2、2020 年 12 月 29 日，公司召开第十届董事会第十三次会议审议通过了《关
于转让宗申融资租赁公司股权的议案》，表决结果为：9 票同意，0 票弃权，0 票
反对。全体独立董事对议案发表了同意的独立审核意见。
3、本次股权转让金额占公司最近一期经审计净资产的 3.73%，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《对外投资管理办法》等有关规定，本次交易将提交公司最近一次股东大会审议。同时，本次交易尚需取得宗申融资租赁公司其他股东放弃优先购买权的书面同意，以及履行重庆市地方金融监督管理局和工商行政管理部门的批准程序。
4、公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层签署相关法律文件并办理相应的审批和工商变更登记手续。
二、受让方基本情况
1、公司名称：重庆创思特文化传媒有限公司
2、公司性质：有限责任公司
3、注册地：重庆市巴南区花溪街道民主村学堂嘴
4、主要办公地点：重庆市巴南区花溪街道民主村学堂嘴
5、法定代表人：刘莲清
6、注册资本：4200 万
7、营业执照注册号：91500113MA5U3Y8W5N
8、主营业务：一般项目：承办经批准的文化艺术交流活动（除依法经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、主要股东：刘莲清持有 60%，李怡莹持有 40%。
10、财务数据：截至 2020 年 9 月 30 日，创思特公司未经审计的主要财务数
据如下：总资产为 7,082.39 万元；负债总额为 2,470.00 万元；净资产为 4,612.39
万元；净利润为-962.23 元。
11、关联关系：创思特公司与公司不存关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
12、其他说明：创思特公司非失信被执行人。
三、拟转让标的基本情况
1、公司名称：重庆宗申融资租赁有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、法定代表人：黄培国
4、注册资本：20000万元人民币
5、成立时间：2016 年 12 月 23 日
6、统一社会信用代码：91500000MA5U9UYT8K
7、注册地点：重庆市渝北区两路寸滩保税港区空港综合大楼 B 栋 B389
8、主营业务：一般项目：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；企业管理及财务咨询；与租赁有关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；与主营业务相关的商业保理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、产权及控制关系：实际控制人为左宗申先生。公司持有 70%股权。
10、最近一年又一期经审计主要财务指标：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2020 年 10 月 31 日
资产总额 57,759.66 59,382.53
负债总额 34,792.48 36,692.79
净资产 22,967.18 22,689.74
或有事项总额 0 0
2019 年度 2020 年 1-10 月
营业总收入 4,862.62 3,136.50
净利润 2,005.89 972.55
11、与本公司关联关系：公司控股子公司，非失信被执行人。
12、根据公司 2019 年年度股东大会审议通过的《关于向子公司提供担保的
议案》，截至本公告披露日，公司为宗申融资租赁公司实际提供担保 0 万元；根据公司 2019 年年度股东大会审议通过的《关于向控股子公司提供财务资助的议案》，公司与宗申融资租赁公司签订了《借款协议》，公司已向宗申融资租赁公司提供财务资助 2.98 亿元。除此之外，不涉及委托理财以及其他占用上市公司资金的情况。
四、交易协议的主要内容
1、公司同意将其在宗申融资租赁公司所持股权转让给创思特公司，创思特公司同意受让。
2、公司同意根据协议所规定的条件，以宗申融资租赁公司2020年10月31日为基准日经评估后的股东权益为定价基础，股权转让款合计15,893.40万元（大写壹亿伍仟捌佰玖拾叁万肆仟元整）。
3、创思特公司同意协议生效且经重庆市地方金融监督管理局审批通过后10个工作日内支付股权转让款总额的51%，完成工商变更登记后支付剩余的49%。
4、公司和创思特公司同意在办理与协议约定的股权转让手续中所产生的有关税、费，由创思特公司自行承担。
5、从完成工商变更登记之日起，创思特公司实际行使作为宗申融资租赁公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，公司应协助创思特公司行使股东权利、履行股东义务。
6、从完成工商变更登记之日起，创思特公司按其实缴注册资本比例依法分享利润。
7、公司于2020年1月1日向宗申融资租赁公司出借款项2.98亿元人民币（大写：贰亿玖仟捌佰万元整）用于宗申融资租赁公司日常经营所用。鉴于上述借款目前均已投放于融资租赁项目且未到项目结算期的事实。经公司和创思特公司协商一致，特同意宗申融资租赁公司将2.98亿元人民币借款，根据目前在租项目结算情况分批归还（在租项目结算完成之日起30日内，将该项目本金归还公司，冲减借款），但最终归还时间不得超过2023年12月31日，创思特公司应督促并指令宗申融资租赁公司按期归还给公司。在此期间借款利率仍按照公司与宗申融资租赁公司签订的借款合同（ZDRZ2020-001）保持不变。
8、协议生效后，任何一方不能按协议的规定履行其义务，则被视为违约。
违约方应赔偿因其违约而造成另一方的一切实际损失，并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。
9、鉴于协议项下交易涉及各方商业秘密，公司和创思特公司同意并承诺对协议有关事宜采取严格的保密措施。除履行法定的信息披露义务及任何一方聘请的负有保密义务的中介及服务机构外，未经对方许可，协议任何一方不得向任何其他方透露，保密期限为长期。
五、交易的定价政策及定价依据
根据本次评估目的，重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对宗申融资租赁公司股东全部权益选用资产基础法进行评估，最终确定宗申融资租赁公司的股东全部权益在评估基准日2020年10月31日的市场价值为22,704.85万元。本次交易价格以上述市场价值为定价基础，本次交易定价符合公开、公平、公正的原则，不会损害上市公司及中小投资者利益。
六、本次交易对公司的影响
2016 年 12 月，基于公司产业链金融业务发展的需要,公司与新加坡环球石油
公司等股东投资成立了宗申融资租赁公司，积极开拓产业链相关的融资租赁业务。但根据公司发展战略，为聚焦公司制造主业，逐步降低公司金融业务规模，现公司拟转让持有的宗申融资租赁公司股权。
本次股权转让完成后，宗申融资租赁公司的股权结构为：
序号 股东 持股比例（%） 注册资本（万元）
1 重庆创思特文化传媒有限公司 70.00 14,000
2 AP Oil International Limited 12.50 2,500
3 Moneymax Financial Services LTD 12.50 2,500
4 重庆保税港区开发管理集团有限公司 5.00 1,000
合 计 100.00 20,000
本次交易获得的资金将满足公司发动机、通机、航空发动机、高端零部件及新能源等新兴产业的资金需要，加快公司战略转型进度。在当前宏观经济形势下，本次交易符合公司的战略发展目标，符合公司及全体股东的利益。
七、独立董事意见
我们经认真审议就公司拟转让子公司股权事项发表独立审核意见如下：
本次公司拟转让控股子公司宗申融资租赁公司股权事项，是基于公司整体战略发展的考虑；本次股权转让价格以宗申融资租赁公司资产评估价格为作价依据，定价客观公允，不会对公司独立性产生影响。公司董事会在审议此事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。
因此，我们同意公司本次转让宗申融资租赁公司股权事项并提交股东大会审议。
八、备查文件
1、第十届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事审核意见。
特此公告！
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
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